Государственная регистрация юр лиц.

Юр лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о гос регистрации юр лиц. Данные гос регистрации включаются в единый государственный реестр юр лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Отказ в гос регистрации юр лица допускается только в случаях, установленных законом.

Отказ в гос регистрации юр лица, а также уклонение от такой регистрации могут быть оспорены в суде.

Юр лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в единый гос реестр юр лиц.

Регистрация юр лица как субъекта ГП и одновременно как налогоплательщика осуществляется налоговыми органами по принципу одного окна.

Порядок гос регистрации юр лиц, перечень необходимых документов, сроки регистрации урегулированы ФЗ «О гос регистрации юр лиц и ИП».

Перед тем как обратиться в налоговый орган, учредители юр лица принимают решения о его создании единолично или на общем собрании. Факт вынесения данного решения оформляется специальным протоколом, который подписывается всеми учредителями, в этом же протоколе отражается процент доли каждого учредителя в уставном капитале юр лица, в этом же протоколе отражается факт принятия учредительного договора и устава как основополагающих документов.

10. Реорганизация юридического лица: понятие, формы, порядок осуществления. Правопреемство при реорганизации.

Реорганизация – прекращение юр лица с переходом прав и обязанностей к иному субъекту в порядке правопреемства.

Формы:

- слияние (два и более юр лиц превращаются в одно),

- присоединение (одно или несколько юр лиц присоединяются к другому),

- разделение (юр лицо делится на два или более юр лиц),

- выделение (из состава юр лица выделяются одно или несколько юр лиц, при этом юр лицо, из которого произошло выделение, продолжает существовать),

- преобразование (юр лицо одного вида трансформируется в юр лицо другого вида).

Реорганизация, как правило, проводится по решению участников юр лица (или собственника его имущества), т.е. добровольно. Однако в отношении коммерческих организаций закон предусматривает и такие случае, когда реорганизация может быть произведения принудительно. Причем, если решение суда или компетентного гос органа о реорганизации не выполнено в установленный срок, суд назначает внешнего управляющего юр лицом, который и осуществляет его реорганизацию.

В зависимости от формы, в которой проводится реорганизация юр лица, она оформляется либо разделительным балансом (разделение, выделение), либо передаточным актом (слияние, присоединение, преобразование). При выделении, разделении или слиянии нескольких организаций возникает как минимум один новый субъект права, поэтому в таких случаях реорганизация считается законченной в момент гос регистрации вновь созданных юр лиц. При присоединении новых юр лиц не возникает, и, следовательно, реорганизация завершается в момент исключения присоединенной организации из гос реестра.

Реорганизация существенно затрагивает интересы кредиторов юр лица, коль скоро их должник прекратит свое существование, поэтому обязательным ее условием является предварительное уведомление кредиторов, которые в таком случае вправе требовать прекращения или досрочного исполнения обязательств реорганизуемого юр лица и возмещения убытков.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юр лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Документы утверждаются учредителями (участниками) юр лица или органом, принявшим решение о реорганизации юр лиц, и представляются вместе с учредительными документами для гос регистрации вновь возникших юр лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юр лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.