Выводы и рекомендации

В соответствии со ст.13³ Федерального закона "О противодействии коррупции", на юридических лиц наложена обязанность принимать меры по предупреждению коррупции. Другими словами, компании должны вводить систему антикоррупционного комплаенс-контроля. Но дело даже не юридической обязанности.

Судя по данному докладу, среди представителей малого [и среднего бизнеса до сих пор отсутствует понимание необходимости комплаенс-систем в их компании. Комплаенс не сводится просто к одной из функций службы безопасности, а требует более системного подхода и участия специалистов иной квалификации, поскольку комплаенс затрагивает множество аспектов, требующих особого подхода (например, система информирования о коррупционных проявлениях; разрешение конфликта интересов руководителей компании, проверка контрагентов (due diligence) и взаимоотношения с третьими лицами, выявление и недопущение действий, предпринимаемых в нарушение требований комплаенса и др.).

Вместе с тем, малый и средний бизнес наряду с большим бизнесом сталкиваются с коррупцией каждодневно. При этом для создания системы комплаенс в небольших компаниях не надо выделять большие финансовые и человеческие ресурсы. В большинстве случаев этическое поведение руководителей с однозначной политикой нулевой толерантности к коррупции (tone at the top) и наличие короткого по объему, но емкого по содержанию кодекса этики стимулируют сотрудников соответствовать заявленным ценностям компаниям. В свою очередь это влияет на репутацию фирмы как добросовестной и честной и повышает ее конкурентоспособность, поскольку потенциальные инвесторы и контрагенты с большим доверием относятся к результатам ее деятельности.

Ниже приводится ряд рекомендаций, которые сделаны по итогам проведенного анализа корпоративной открытости и комплаенса 50 российских частных компаний.

· Публиковать на корпоративных сайтахследующую информацию: место нахождения компании, имена бенефициаров и руководителя компании, ОГРН и ИНН организации, учредительные документы. Это не только облегчит взаимоотношения с клиентами, но и сделает более доступной и открытой политику в отношении инвесторов и контрагентов.

· Публиковать информацию об участии в госзакупках

Информация об участии компаний в государственных и муниципальных заказах должна быть открытой ввиду того, что данные госзаказы совершаются за счет бюджетных ассигнований, то есть касаются денег налогоплательщиков и поэтому, по сути, подотчетны последним. Более того, участие компаний в госконтрактах и конкурсах нельзя расценивать в качестве социальной деятельности представителей частного сектора, поскольку они совершаются на возмездной основе.

· Разработать полноценную комплаенс-политику в компании, начав в первую очередь с введения кодекса корпоративной этики, содержащего следующие положения:

1) Заявление компании о нулевой толерантности к проявлениям коррупции в компании;

2) Положение о лице, ответственном за комплаенс в компании;

3) Положение о запрете подарков чиновникам и четкая политика в отношении facilitation fees

4) Положение о программе оценки рисков и проверка контрагентов;

5) Наличие антикоррупционной оговорки в контрактах, и формы такой оговорки;

6) Положение о горячей линии и системе информирования о коррупционных проявлениях в компании;

7) Положение о мерах предотвращения конфликта интересов членов органов управления и иных должностных лиц и сотрудников компании;

8) Положение о повышении квалификации и проведении регулярных семинаров по комплаенсу.

Примером кодексов, которые содержат указанные положения, могут послужить как Антикоррупционная Хартия Российского бизнеса^[34], разработанная ТПП совместно с Минэкономразвития в 2012 г., так и Правила ICC (International Chamber of Commerce) по борьбе с коррупцией, от 1977 г. (в редакции 2011 г.), переведенные недавно на русский язык^[35] или Кодекс корпоративного управления, рекомендованный к применению Правительством РФ и Банком России^[36].

· Создать на сайте специальную страницу для конфиденциального заявления о коррупции или информации о горячей линии; а также дублировать на данной странице положения из этического кодекса компании, гарантирующих защиту прав заявителя.

Одним из главных элементов успешной антикоррупционной политики компании является четко прописанная система защиты прав заявителя о коррупции как в этическом кодексе, так и на сайте компании. Страх перед неформальными и формальными санкциями зачастую сдерживают сотрудника компании, имеющего информацию о предполагаемых нарушениях этических норм, от сообщения о данном факте начальству. Рекомендуемые меры могли бы существенно повлиять на успешность реализации антикоррупционных программ.

Стоит отметить, что при Уполномоченном при Президенте РФ по защите прав предпринимателей и региональных бизнес-омбудсменов существует система заявлений о наличии коррупции. Однако данный механизм, с одной стороны, недостаточно прописан с точки зрения гарантии защиты заявителю; с другой - касается управленцев компании, а не простых сотрудников, которые хотят информировать о коррупционных проявлениях в самой компании или в процессе взаимоотношения с клиентами или третьими лицами.

· Проведение регулярных тренингов для сотрудников компаний, где бы разъяснялась комплаенс-политика компании, в том числе объяснялась персональная ответственность каждого сотрудника при нарушении этических норм компании, за нарушение которых следует увольнение сотрудника и, если применимо, привлечение к ответственности, предусмотренное законодательством РФ. Если представители малого и среднего бизнеса не в состоянии проводить подобные тренинги самостоятельно, необходимо объединять усилия нескольких компаний и проводить совместные тренинги, либо проводить тренинги под эгидой ассоциаций, объединяющих представителей бизнеса.

· Внести поправки в законодательство РФ, запрещающие подкуп должностных лиц через оказание благотворительной помощи органам федеральной и региональной власти. Совершенствования законодательства в сфере благотворительности и государственной службы будут способствовать меньшей коррупционности в данной сфере.