Общая характеристика ипотечного сертификата участия. Лекция 4. Долевые ценные бумаги

Лекция 4. Долевые ценные бумаги

Общая характеристика акций, их свойства

Виды акций и права предоставляемые ими

Общая характеристика инвестиционного пая и виды инвестиционных паев

Общая характеристика ипотечного сертификата участия

Общая характеристика акций, их свойства

Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

Дивиденд представляет собой доход, который может получить акционер за счет части чистой прибыли акционерного общества по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года, которая распределяется между держателями. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет сформированных для этих целей специальных фондов общества.

Акции составляют уставный капитал акционерного общества. Уставный капитал рассчитывается из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Номинальная стоимость акции необходима для:

· определения величины уставного капитала акционерного общества, частицу которого она представляет по закону;

· установления (по закону) тех или иных границ, связанных с изменением уставного капитала или обращением акций;

· иных целей, связанных с регулированием деятельности акционерного общества.

Также выделяют следующие виды стоимости акций:

1. Эмиссионная стоимость акции – стоимость акций при их первичном размещении, по которой её приобретает первый держатель. Обычно эмиссионная цена акции превышает номинальную стоимость или равна ей.

2. Рыночная стоимость акции – это цена, по которой акция продается и покупается на вторичном рынке.

3. Балансовая стоимость акций – частное от деления стоимости чистых активов компании (балансовой стоимости компании) на количество выпущенных акций, находящихся в обращении.

Оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.

Оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, которая определяется или порядок определения которой устанавливается советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Для идентификации владельцев акций акционерное общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества (список владельцев).В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица.

Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор.

Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций.

Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

Свойства акций

- бессрочность. Акция не имеет ограничений по сроку своего существования, которые были бы заложены в условиях ее выпуска (эмиссии). Обычно акция прекращает свое существование в двух возможных случаях:

1) когда акционерное общество по каким-то причинам перестает существовать (по решению акционеров, банкротство, реорганизация);

2) когда имеет место процесс обмена акций на акции другого вида данного общества или на акции другого акционерного общества (в случае слияния, присоединения);

- эмиссионность. Акция есть эмиссионная ценная бумага, то есть характеризуется одновременно следующими признаками: закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных указанным законом формы и порядка; размещается выпусками; имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения;

- бездокументарность. Форма выпуска акции регламентируется Федеральным законом «О рынке ценных бумаг», в котором установлено, что именные ценные бумаги могут выпускаться только в бездокументарной форме (ст. 16);

- именная принадлежность. Форма принадлежности акции только именная согласно российскому законодательству. Все акции общества являются именными, акции на предъявителя отсутствуют;

- обязательные реквизиты акции. Согласно Федеральному закону «О рынке ценных бумаг» любая акция должна иметь обязательные реквизиты, основные из которых следующие:

· наименование —«акция»;

· наименование акционерного общества и его юридический адрес;

· порядковый номер;

· вид акции;

· номинальная стоимость;

· размер уставного капитала акционерного общества;

· количество выпускаемых акций (в данной эмиссии);

· имя владельца;

· сведения о дивидендах (сроки выплаты, способы выплаты и др.);

· сведения о порядке регистрации и др.

- ограниченная ответственность акционера, т.к. акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций

- акции могут расщепляться (сплит) и консолидироваться. При расщеплении одна акция делится на несколько. Величина уставного капитала при расщеплении не изменяется. При консолидации число акций уменьшается, что может привести к росту их рыночной цены. Номинальная стоимость акций возрастает, а размер уставного капитала остается прежним;

- акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.

Закрытые и открытые акционерные общества

Общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.

Открытое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу. Открытое общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации.

Число акционеров открытого общества не ограничено.

В открытом обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.

Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти.

Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

· акционеры - владельцы обыкновенных акций общества;

· акционеры - в особых случаях владельцы привилегированных акций общества.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Виды акций и права предоставляемые ими

Акции акционерного общества можно разделить на размещенные и объявленные. Размещеннымисчитаются акции, уже приобретенные акционерами. Объявленнымиявляются акции, которые акционерное общество может выпустить дополнительно к размещенным акциям.

Также выделяют казначейские акции – это акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. В этом случае в течение одного года с момента их приобретения общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости.

Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (дробные акции).

Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые целой акцией, которую она составляет, в полном объеме.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

В зависимости от объема прав акции принято делить на обыкновенные и привилегированные. Согласно российскому законодательству номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала общества.

Владелец обыкновенной акции имеет права, предоставляемые акциями, в полном объеме (участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, иметь право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества в размере стоимости принадлежащих ему акций). Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

Привилегированная акция не дает права голоса на общем собрании акционеров, а привилегия владельца такой акции заключается в том, что в уставе могут быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость), которые определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций.

Однако закон определяет случаи, когда владелец привилегированной акции получает право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов:

· о реорганизации и ликвидации общества;

· о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих или изменяющих права акционеров, владельцев привилегированных акций;

· при решении на общем собрании акционеров вопроса об обращении с заявлением о листинге или делистинге привилегированных акций этого типа;

· имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции владельцы привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, если не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа.

Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, не допускается. Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов допускается только в том случае, если это предусмотрено уставом общества, а также при реорганизации общества.

Привилегированные акции по российскому законодательству могут быть трех видов (рис. 1):

· кумулятивные привилегированные – это привилегированные акции, по которым фиксированный дивиденд может накапливаться за ряд промежутков времени и выплачиваться в сроки, определенные уставом. По таким акциям дивиденд выплачивается раз в два или три года. Выгода акционерного общества состоит в том, что не надо заботиться о текущих выплатах дивидендов, и предназначенная для этих целей часть чистой прибыли временно остается в обороте акционерного общества. Выгода владельца акции потенциально состоит в том, что получение суммы дивидендов за ряд платежных периодов есть необходимая для него форма накопления дохода с точки зрения размеров, порядка их налогообложения и по другим причинам;

· конвертируемые привилегированные – это привилегированные акции, которые на установленных акционерным обществом условиях могут обмениваться (конвертироваться) в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов этого же общества. Необходимость и потребность в выпуске подобного вида акций может возникнуть, если общество, например, желая сделать свои акции более привлекательными на рынке, хочет дать акционерам возможность выбора между акциями с фиксированным и нефиксированным (плавающим) дивидендом.

· простые привилегированные – это привилегированные акции, не относящиеся к кумулятивным или конвертируемым.

Рис.1 Виды акций в зависимости от предоставляемых прав

Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

Существуют также акции, которые ограничены в обороте, например акции акционерного инвестиционного фонда, предназначенные для квалифицированных инвесторов, могут принадлежать только квалифицированным инвесторам.

С этим типом акций весьма схожи акции народного предприятия. Такие акции имеют крайне специфический режим, который установлен ст. 6 Федерального закона «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)». В частности, один акционер народного предприятия, являющийся его работником (работник-акционер), не может владеть количеством акций народного предприятия, номинальная стоимость которых превышает 5% уставного капитала народного предприятия, причем указанная максимальная доля может быть уменьшена уставом народного предприятия. Если по каким-либо причинам у одного работника-акционера оказалось количество акций народного предприятия, превышающее установленную уставом народного предприятия максимальную долю, народное предприятие обязано выкупить у такого работника-акционера те акции, которые образуют указанное превышение, а работник-акционер обязан продать их народному предприятию. Работник-акционер может продать или иным образом произвести отчуждение принадлежащих ему акций народного предприятия другому физическому лицу и/или юридическому лицу только в случаях, предусмотренных указанным Федеральным законом. Народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник-акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.

Золотая акция - это условное наименование корпоративного права, принадлежащего государству, являющемуся акционером открытого акционерного общества.

В целях обеспечения обороноспособности страны и безопасности государства, защиты законных интересов граждан Российской Федерации Правительство Российской Федерации и органы государственной власти субъектов Российской Федерации могут принимать решения об использовании специального права на участие соответственно Российской Федерации и субъектов Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами (специальное право («золотая акция»)). Решение об использовании специального права («золотой акции») может быть принято при приватизации имущественных комплексов унитарных предприятий или при принятии решения об исключении открытого акционерного общества из перечня стратегических акционерных обществ независимо от количества акций, находящихся в государственной собственности.

Правительство Российской Федерации или органы государственной власти субъектов Российской Федерации, принявшие решение об использовании специального права («золотой акции»), назначают соответственно представителя Российской Федерации, субъекта Российской Федерации в совет директоров (наблюдательный совет) и представителя в ревизионную комиссию открытого акционерного общества.

Правительство Российской Федерации, органы государственной власти субъектов Российской Федерации вправе в любое время осуществить замену соответствующего представителя в совете директоров (наблюдательном совете) или ревизионной комиссии открытого акционерного общества.

Открытое акционерное общество, в отношении которого принято решение об использовании специального права («золотой акции»), обязано уведомлять о сроках проведения общего собрания акционеров и предлагаемой повестке дня представителей Российской Федерации и субъектов Российской Федерации.

Представители Российской Федерации, субъектов Российской Федерации имеют право вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.

Представители Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, назначенные в совет директоров (наблюдательный совет) открытого акционерного общества, участвуют в общем собрании акционеров с правом вето при принятии общим собранием акционеров решений:

· о внесении изменений и дополнений в устав открытого акционерного общества или об утверждении устава открытого акционерного общества в новой редакции;

· о реорганизации открытого акционерного общества;

· о ликвидации открытого акционерного общества, назначении ликвидационной комиссии и об утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

· об изменении уставного капитала открытого акционерного общества;

· о совершении открытым акционерным обществом крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Специальное право («золотая акция») используется с момента отчуждения из государственной собственности 75 процентов акций соответствующего открытого акционерного общества.

Решение о прекращении действия специального права («золотой акции») принимается соответственно Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, принявшими решение об использовании специального права («золотой акции»). Специальное право («золотая акция») действует до принятия решения о его прекращении.

Специальное право («золотая акция») не подлежит замене на акции открытого акционерного общества, в отношении которого принято решение об использовании указанного права.

«Золотая акция» не подлежит обращению на рынке ценных бумаг.

Содержанием акции являются следующие права:

а) право на управление.

Это право акционера участвовать в формировании воли акционерного общества, его право влиять на принятие управленческих решений.

Право на управление конкретизируется в значительном числе правомочий (дозволений) акционера. К ним относятся:

· право акционера на управление обществом посредством участия в общем собрании акционеров (ст. ст. 31, 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»);

· право акционера на голосование (ст. 31);

· право акционера на выдвижение предложений (вопросов) в повестку дня собрания (предусмотрено ст. 53 Закона об акционерных обществах, в которой закрепляется право акционеров, владеющих не менее чем 2% акций, вносить неограниченное количество предложений в повестку дня годового собрания);

· право акционера предлагать кандидатуры в органы управления (ст. 53);

· право акционера предлагать кандидатуры в счетную комиссию (ст. 53);

· право акционера предлагать кандидатуры в органы контроля (ст. 53);

· право акционера инициировать ревизионные проверки (ст. 85).

Если остальные права, закрепленные акцией, возникают непосредственно из закона, устава и/или решения органов управления (контроля), то право на управление в части его объема прирастает (а по сути, возникает) еще и в силу соглашений между акционерами, когда они заключают акционерное соглашение;

б) право на получение информации.

Сущность данного права состоит в том, что акционер имеет право, а акционерное общество обязано предоставлять ему информацию о деятельности общества.

в) право на получение объявленных дивидендов;

г) право на конвертацию.

Это право является специальным правом, которое может составлять содержание исключительно привилегированной акции (ст. 32 Федерального закона «Об акционерных обществах»);

д) преимущественные права.

Наделение такими правами сторон корпоративных отношений совершается с целью обеспечения устойчивости данных отношений и создания гарантий для акционеров и самого акционерного общества от вступления в корпоративные отношения третьих лиц, а также сохранения имеющейся доли акций;

е) право на предъявление акций к выкупу акционерным обществом.

Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях: реорганизации общества или совершения крупной сделки; внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании; принятия общим собранием акционеров решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;

ж) право предъявления акций для приобретения акционерным обществом.

Статья 72 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусматривает, что акционерное общество вправе приобретать размещенные им акции: а) по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества; б) если это предусмотрено уставом общества - также по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества. Тогда акционер вправе предъявить акцию для приобретения акционерному обществу, а последнее будет обязано ее приобрести;

з) право предъявления акций для приобретения другими акционерами.

Это право акционеров, которое возникает при применении процедуры поглощения акционерного общества (ФЗ «Об акционерных обществах» (ст. ст. 84.1 - 84.10)). Процедурой поглощения предусматривается добровольное и обязательное предложение о приобретении акций;

и) право приобретения акций по закрытой подписке;

к) право на действия;

л) право на получение ликвидационной стоимости.

Акционер имеет право получить имущество, остающееся после ликвидации акционерного общества, в последнюю очередь, после того, как будут закончены расчеты с кредиторами; осуществлены выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены; будут выплачены начисленные, но не выплаченные дивиденды по привилегированным акциям и определенная уставом общества ликвидационная стоимость по привилегированным акциям.

Не все эти права присутствуют в акции одновременно. Возможные сочетания таких прав могут быть различными и большинство из указанных прав не носят безусловного характера.