Билет № 8. Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст.153 ГК).

1. Корпоративные сделки.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст.153 ГК).

Крупная сделка – сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения корпорацией прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов от балансовой стоимости активов (имущества) корпорации, определенной по данным бухгалтерской отчетности корпорации на последнюю отчетную дату. К крупным сделкам не относятся сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделки, связанные с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделки, связанные с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Крупные сделки хозяйственного общества совершаются исполнительными органами такого общества только при условии их одобрения со стороны вышестоящих органов общества. Несоблюдение указанного порядка совершения крупных сделок может привести к признанию таких сделок недействительными по иску акционера или самого хозяйственного общества. В зависимости от того, каким органом осуществляется одобрение крупных сделок, крупные сделки можно разделить на:

• крупные сделки 1 категории (среднекрупные сделки) — к таким сделкам относятся сделки, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества. В акционерных обществах такие сделки подлежат одобрению Советом директоров общества, при этом сделка считается одобренной при условии единогласного решения членов Совета директоров. В обществах с ограниченной ответственностью такие сделки также могут одобряться Советом директоров при условии, если Совет директоров в обществе сформирован и уставом одобрение таких сделок отнесено к его компетенции.
• крупные сделки 2 категории (особо крупные сделки) — к таким сделкам относятся сделки, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества. Решение об одобрении таких сделок принимается (в акционерных обществах) общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов; либо (в обществах с ограниченной ответственностью) простым большинством участников общества. Такой же порядок одобрения может распространяться и на крупные сделки, одобряемые Советом директоров, если Совет директоров не смог принять решение об их одобрении в установленном для этого порядке или если Совет директоров в обществе не сформирован.
• крупные сделки 3 категории (одновременно являющиеся сделками с заинтересованностью) — к таким сделкам относятся сделки, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества и в совершении которых имеется заинтересованность лиц Общества, принимающих участие в одобрении сделки. Решение об одобрении таких сделок принимается (в акционерных обществах) общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций; либо (в обществах с ограниченной ответственностью) общим собранием участников большинством голосов всех участников, не заинтересованных в сделке.

В соответствии с законом общества с ограниченной ответственностью могут предусмотреть в Уставе, что одобрение крупных сделок общим собранием или советом директоров не требуется. Такая возможность для акционерных обществ законом не предусматривается.

Заинтересованными в совершении хозяйственным обществом сделки могут быть признаны следующие лица:

• член совета директоров (наблюдательного совета) общества,
• лицо, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющая организация или управляющий,
• член коллегиального исполнительного органа общества,
• акционер (участник) общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций (долей в уставном капитале) общества,
• лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания,
• супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица указанных выше лиц.

Лица, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении хозяйственным обществом сделки, признаются таковыми при условии, если они:

• являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
• владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
• занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
• в иных определенных случаях.