Тема 4. Реализация правосубъектности юридических лиц

Практическое занятие (4 часа, интерактивная форма - 2 часа).

Технологии:

- ответы на вопросы;

- решение казусов.

Вопросы

1. Способы реализации правосубъектности юридических лиц.

Понятие и правовая природа органа юридического лица.

3. Классификация органов юридического лица.

4. Компетенция органов юридического лица и ее ограничение.

5. Последствия превышения полномочий органа юридического лица.

6. Условия признания недействительной сделки по ст. 174 ГК РФ.

7. Образование органов юридического лица.

8. Прекращение органов юридического лица.

9. Требования к осуществлению функций органов юридического лица и ответственность за их нарушения.

Казусы

1. ОАО «Стандарт» (продавец) и ООО «Техно» (покупатель) 29 января 2003 г.заключили договор купли-продажи транспортных средств.

Через год ОАО «Стандарт» обратилось в суд с иском о признании недействительным договора от 29 января 2003 г. Требование мотивировано тем, что при заключении оспариваемой сделки нарушены права общества как собственника имущества, поскольку в соответствии с уставом общества ОАО «Стандарт» единственным полномочным органом общества на момент его заключения являлось общее собрание, а договор подписан неуполномоченным лицом Ю.В. Соболевым.

Как выяснилось в суде, устав ОАО «Стандарт», утвержденный общим собранием акционеров 30 октября 1997 г., действительно, не предусматривал создание в обществе единоличного исполнительного органа. Кроме того, выяснилось, что Ю.В. Соболев был назначен на должность директора ОАО «Стандарт» общим собранием акционеров 7 мая 1998 г.

Может ли устав акционерного общества предусматривать функционирование общества без создания единоличного исполнительного органа?

Вправе ли было общее собрание акционеров назначить Ю.В. Соболева директором акционерного общества?

2. В арбитражный суд обратилось ООО «Мастер» (векселедержатель) с иском к ЗАО «ФинансИнвест» (векселедатель) о взыскании вексельного долга.

В отзыве на иск ЗАО «ФинансИнвест» указал на факт выдачи векселя директором с превышением полномочий, ограниченных уставом. В нарушение пункта 7.2 устава ЗАО «ФинансИнвест», предусматривающего получение согласия общего собрания акционеров на выдачу векселей от имени общества, спорный вексель был подписан директором общества без согласования с общим собранием. По мнению ответчика, эти отношения регулирует ст. 8 Положения о переводном и простом векселе, согласно которой «каждый, кто подписал переводный вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю... В таком же положении находится представитель, который превысил свои полномочия».

Прав ли ответчик?

3. ЗАО «Формэкс» обратилось в налоговый орган с заявлением об изменении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества. Заявление было подписано новым директором ЗАО «Формэкс» Василием Даниловым - сведений о котором в государственном реестре не было. К заявлению наряду с другими документами было приложено решение единственного акционера общества Андрея Нарышкина о назначении Василия Данилова директором ЗАО «Формэкс». Налоговая инспекция приняла решение об отказе в государственной регистрации. При этом инспекция указала на то, что сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, содержатся в едином государственном реестре юридических лиц, который имеет правоустанавливающее значение. Поэтому при смене руководителя юридического лица в регистрирующий орган необходимо представлять заявление, подписанное лицом, сведения о котором содержатся в государственном реестре, то есть прежним руководителем ООО «Формэкс» - Александром Максимовичем Ватрушкиным.

Права ли инспекция?

4.Генеральный директор ООО «Прима» К.С. Каримов заболел и на время своего отсутствия своим приказом назначил своего друга Л.А. Колесникова генеральным директором ООО «Прима». Л.А. Колесников от имени ООО «Прима» заключил договор купли-продажи компьютерной техники с ЗАО «Кристалл».

Через месяц на работу вышел К.С. Каримов. Узнав о заключенном договоре и посчитав, что такая сделка может привести к ухудшению финансового положения компании, он обратился в суд с иском о признании договора недействительным, так как согласно учредительным документам ООО «Прима» временное исполнение обязанностей генерального директора не предусматривается.

Юрисконсульт ЗАО «Кристалл» указывал на п. 1 ст. 183 ГК РФ и утверждал, что договор купли-продажи не может считаться недействительным.

Можно ли считать Л.А. Колесникова постоянно действующим исполнительным органом юридического лица?

Подлежит ли иск удовлетворению?

5.М.Н. Тарасов, являющийся учредителем ООО «Техстрой», заключил с указанным обществом договор купли-продажи принадлежащего обществу компьютера. Через полгода другой учредитель общества предъявил в суд иск о признании договора купли-продажи ничтожным, указывая на то, что директор общества при заключении договора вышел за пределы полномочий, ограниченных уставом. В суде выяснилось, что п. 4.8 устава, действительно, предусматривает совершение всех сделок в отношении имущества общества с одобрения совета директоров.

Действительно ли, договор купли-продажи является ничтожной сделкой?

Подлежит ли иск удовлетворению?

Имеет ли право учредитель требовать признания сделки недействительной?