КАТЕГОРИИ:
АстрономияБиологияГеографияДругие языкиДругоеИнформатикаИсторияКультураЛитератураЛогикаМатематикаМедицинаМеханикаОбразованиеОхрана трудаПедагогикаПолитикаПравоПсихологияРиторикаСоциологияСпортСтроительствоТехнологияФизикаФилософияФинансыХимияЧерчениеЭкологияЭкономикаЭлектроника
|
Глава 2. Устав является учредительным документом обществаУСТАВ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА Общие положения Устав является учредительным документом общества. Согласно п. 3 ст. 98 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и п. 1 ст. 11 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) ни одно общество не может быть создано без устава.[8] Устав обуславливает создание общества, определяет его структуру и цели деятельности. Он играет основополагающую роль в системе корпоративного управления, распределяет полномочия между органами управления, обеспечивает защиту акционеров и равный подход к ним, а также прозрачность и раскрытие информации о деятельности общества. Кроме того, устав играет важную общественную роль, так как предоставляет информацию об обществе, в особенности о его системе корпоративного управления, третьим лицам. Общество обязано регистрировать устав и последующие изменения и дополнения к нему в органе государственной регистрации. Общество может (а в некоторых случаях обязано) принимать внутренние документы, расширяющие положения устава. Внутренние документы необходимы для детального регулирования порядка деятельности органов управления общества, а также позволяют значительно сократить объем устава и избежать его чрезмерной детализации, тем более что процедура внесения изменений и дополнений в устав сложнее. Кодексы корпоративного управления компанией и кодексы этики позволяют обществам сделать структуру управления более прозрачной и продемонстрировать свою приверженность принципам надлежащего корпоративного управления и ведения бизнеса. 1. Положения устава Устав должен включать определенную минимальную информацию о структуре и уставном капитале общества, полномочиях органов управления и правах акционеров. Следующие положения являются обязательными вне зависимости от видов деятельности, структуры собственности и управления общества[9]: • полное и сокращенное наименование общества; • место нахождения общества; • тип общества (открытое или закрытое); • количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные или привилегированные) акций и тины привилегированных акций, размещаемых обществом; • права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа); • размер уставного капитала; • структура и компетенция органов управления и порядок принятия ими решений; • порядок подготовки и проведения общего собрания; • перечень вопросов, решение по которым принимается общим собранием, советом директоров и коллегиальным исполнительным органом квалифицированным большинством голосов или единогласно; • сроки проведения годового общего собрания акционеров[10]; • сведения о филиалах и представительствах[11]; • размер резервного фонда и ежегодных отчислений из чистой прибыли общества в резервный фонд[12]. Помимо вышеуказанных положений при определенных обстоятельствах Закона об АО требует включения некоторых дополнительных положений. Устав может также содержать другие положения, не противоречащие Закону об АО и иным федеральным законам. Эти положения предоставляют обществу и его акционерам гибкость в организации структуры общества, включая его виды деятельности, уставный капитал и права акционеров. Другими словами, устав определяет особенности и направления деятельности общества. Корпоративная практика в России. Многие российские общества воспроизводят в уставе точный текст норм законов и (или) многие ненужные детали. Это не повышает качество устава. Устав должен включать информацию, требуемую законодательством (а не текст законодательства), а также иные положения, необходимые для рационального управления данным обществом. Например, в пункте 1 статьи 78 Закона об АО дается определение крупных сделок и предусматривается, что уставом общества могут устанавливаться и иные случаи, когда необходимо использовать порядок одобрения крупных сделок. Вместо того чтобы просто воспроизвести указанное положение в своем уставе, общество может указать, на какие важные для него сделки будет распространяться соответствующий порядок одобрения крупных сделок.
|