Управления

внутренние факторы (факторы предприятия):

- учредительные документы предприятия: права акционеров и кредиторов на участие в принятии ключевых стратегических решений, в назначении совета директоров и правления, механизмы защиты от инсайдерских сделок, регистрацию прав собственности и др.;

- прозрачность: своевременность, достоверность и полноту раскрытия информации о финансовом положении предприятия, его обязательствах, структуре собственности (для России особенно остро стоит вопрос о переходе на международные стандарты финансовой отчетности);

- процедура избрания и функционирования совета директоров и правления.

Корпоративное управление также является важным фактором в принятии инвестиционных решений. Так, свыше 80% инвесторов заявляют о своей готовности платить больше за акции компаний с хорошим качеством корпоративного управления по сравнению с ценными бумагами компаний, где управление находится на низком уровне.[3]

Добросовестная практика корпоративного управления служит залогом того, что следующая ей компания учитывает интересы широкого круга заинтересованных лиц, и что руководство данной компании подотчетно самой компании и ее акционерам. Это, в свою очередь, помогает поддерживать доверие со стороны инвесторов, как отечественных, так и иностранных, и привлекать более долгосрочные инвестиции.

Рейтинг и сопутствующий ему анализ позволяют дифференцировать эмитентов ценных бумаг в конкретной рыночной среде. Рейтинг корпоративного управления, проводимый Standart & Роог's, предусматривает анализ по следующим двум основным направлениям:

- корпоративное управление в компании: анализ эффективности взаимодействия между руководством, советами директоров, акционерами компании и иными лицами, имеющими в ней финансовый интерес. Главным объектом изучения здесь является внедренная структура и методы корпоративного управления. Основное внимание Standart & Роог's уделяет тому, что делается в данной сфере той или иной компании и как это соотносится с лучшими образцами мировой практики, а не тому, насколько выполняются минимальные требования местного законодательства и регулирующих принципов;

- корпоративное управление по стране: анализ эффективности правовой, регулирующей и информационной инфраструктуры. Объектом изучения является степень возможности воздействия внешних факторов макроэкономического уровня на качество корпоративного управления в той или иной компании. Анализ последнего в России показывает, что противоречия, слабость наших законов, регулирующих рынок ценных бумаг, а также неэффективность самого регулирующего механизма являются одним из наиболее сильно влияющих на уровень корпоративного управления факторов

Начиная с середины 90-х гг., совершенствование корпоративного управления стало одним из очень важных направлений усилий инвесторов, регулирующих органов, менеджеров в странах как с развитыми, так и развивающимися рынками. Одним из инструментов, используемых для достижения этой цели, стало внедрение кодексов корпоративного управления.

Состояние корпоративных отношений в любой стране, в т.ч. и в России, включает два основных аспекта – во-первых, состояние законодательно-нормативной базы и практики ее применения, и, во-вторых, состояние деловой среды, характер практики корпоративных отношений.

За последние четыре-пять лет в России достигнут заметный прогресс в деле создания правовой основы регулирования корпоративных отношений и обеспечения прав инвесторов. Приняты такие законы, как закон “Об акционерных обществах”, “О рынке ценных бумаг”, “О защите прав инвесторов”, а также ряд нормативных актов Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (ФКЦБ). Правительством Российской Федерации одобрен разработанный ФКЦБ России Кодекс корпоративного поведения и концепция развития корпоративного законодательства до 2008 года.

Вместе с тем практика показала, во-первых, необходимость совершенствования действующих законов и актов, а также дальнейшего расширения законодательно-нормативной базы, разработки стандартов и правил для регулирования тех аспектов практики корпоративного управления, которые ранее находились в тени. Другой, еще более важной проблемой, является необходимость самых серьезных шагов по обеспечению эффективного применения и исполнения принятых законов и нормативных актов. Таким образом, темпы улучшения состояния корпоративного управления в нашей стране будут в очень значительной степени зависеть от улучшения правоприменительной системы в целом.

Низкий уровень практики корпоративного управления оказывает негативное воздействие на привлечение инвестиций, а также способствует возникновению более крупных проблем системного характера на национальном и региональном уровне. Это показывает, что кроме внедрения в практику Кодекса корпоративного управления и совершенствования законодательства в данной сфере, необходимо определение рейтинга корпоративного управления.

Создание рейтинга как индикатора качества практики корпоративного управления важно как самим компаниям, так и инвесторам, не говоря уж об акционерах компании и о государстве.

Рейтинги нужны компании:

- для дифференциации в глазах инвесторов за счет раскрытия информации о стандартах корпоративного управления;

- дополнительного информирования инвесторов в процессе привлечения капитала (при первоначальном размещении, при выпуске корпоративных облигаций);

- использования в качестве ориентира для совершенствования процедур корпоративного управления.

Потенциальным инвесторам рейтинги необходимы:

- для понимания особенностей функционирования компании и котировки соответствующих характеристик рисков;

- понимания применяемых руководством компании методов учета интересов акционеров, включая миноритарных;

- получения дополнительной информации при принятии инвестиционных решений стратегическими и портфельными инвесторами;

- понимания относительной степени прозрачности компании.

Акционерам рейтинги необходимы:

- для понимания уровня защиты прав собственности акционеров;

- понимания способности менеджмента управлять компанией в интересах акционеров и самой компании.

Государству рейтинги необходимы:

- для совершенствования корпоративного законодательства

Рейтинговое агентство «Эксперт РА» совместно с Российским институтом директоров провело исследования качества корпоративного управления ведущих российских акционерных обществ.[4] Анализ показывает, что сегодня в России количество акционерных обществ с высоким уровнем корпоративного управления недостаточно. Это связано со сверхвысокой концентрацией акционерного капитала, с рисками, связанными с наступлением в компаниях существенных корпоративных событий (слияния, поглощения, реорганизации, дополнительные эмиссии, крупные сделки, сделки с заинтересованностью) и неконтролируемостью деятельности исполнительных органов компании, связанной в том числе с непрозрачностью информации о финансово-хозяйственной деятельности компании и неэффективности работы органов корпоративного контроля.

Национальный рейтинг корпоративного управления «РИД-Эксперт РА» представляет собой интегральную оценку по четырем группам показателей:

1. Права акционеров (реализация права собственности, права на участие в управлении обществом, на получение доли в прибыли, уровень рисков нарушения прав, наличие дополнительных обязательств общества по защите прав акционеров).

2. Деятельность органов управления и контроля (состав и деятельность совета директоров и исполнительных органов, система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью, взаимодействие между органами управления и контроля).

3. Раскрытие информации (уровень раскрытия нефинансовой и финансовой информации, общая дисциплина раскрытия информации, равнодоступность информации).

4. Соблюдение интересов и иных заинтересованных сторон и корпоративная социальная ответственность (политика социальной ответственности и учета интересов иных заинтересованных групп, трудовые конфликты, социальные проекты для персонала и местного населения, экологичность).

В зависимости от качества корпоративного управления компании участники рейтинга отнесены к одному из следующих рейтинговых классов:

Класс «А» – компания с высоким уровнем корпоративного управления;

Компания «В» – компания со средним уровнем корпоративного управления;

Класс «С» – компания с низким уровнем корпоративного управления.

В класс «А» включено всего 7 компаний (в прошлом году всего было 3 компании). Среди компаний класса «А» находится работающая в Республике Коми компания ОАО «Северо-Западный Телеком». Также в этом классе находятся ОАО «Центртелеком», ОАО «РБК Информационные системы», ОАО «Ростелеком», ОАО «Уралсвязьинформ» (все эти компании сохранили свою позицию прошлого года в рейтинге). Также в класс «А» включены компании ОАО АФК «Система» и ОАО «Мосэнерго», которые улучшили свой рейтинг, перейдя из класса «В» в класс «А». Хотелось бы отметить инновационную направленность компаний с высоким уровнем корпоративного управления, что позволяет сделать вывод о взаимозависимости этих характеристик.

Среди компаний класса «В» несколько компаний, работающих в Республике Коми: ОАО «Авиакомпания «Ютэйр», ОАО «НК «Лукойл», ОАО «Мобильные Телесистемы», РАО ЕЭС, ОАО «Комиэнегро», ОАО «Монди Бизнес Пейпа – Сыктывкарский ЛПК» (все, сохранив уровень прошлого года). ОАО «Северсталь» (улучшив уровень корпоративного управления по сравнению с прошлым годом).

В класс «С» включены 22 компании. Среди них: ОАО «Автоваз», ОАО «ГАЗ», ОАО «Красный октябрь» и другие. Все они остались на уровне прошлого года, что является серьезным недостатком в острой конкурентной борьбе и может привести к скорейшему банкротству отечественных компаний, в первую очередь в области автомобилестроения, особенно в случае вступления России во Всемирную Торговую Организацию.

Кстати, в 2004 году нами совместно с Министерством имущества Республики Коми в рамках созданной рабочей группы по нами разработанной методике был проведен анализ уровня корпоративного управления в акционерных компаниях с государственной долей собственности, по результатам которого был определен рейтинг этих компаний.[5] Выявлен ряд серьезных недостатков в области корпоративного управления, негативно влияющих на рост капитализации компаний, что отрицательно отражается на росте валового регионального продукта.

Рейтинг должен показать, насколько уровень корпоративного управления в компаниях соответствует международным принципам корпоративного управления и положениям кодекса, что, в свою очередь, даст ответ на вопрос, какие усовершенствования необходимы в деятельности компании и какова ее инвестиционная привлекательность.

При создании методики составления рейтинга корпоративного управления исходили из необходимости оценивать совокупность отношений (связей), сложившихся между акционерами, членами совета директоров и правления компании, между различными группами акционеров, а также между всеми заинтересованными лицами по поводу управления компанией. Основной целью анализа уровня корпоративного управления в регионе, как уже упоминалось, стало выявление наиболее значимых пробелов в формировании и развитии корпоративного управления предприятиями региона и разработка комплекса рекомендаций по его усовершенствованию.

С содержательной точки зрения это предполагает:

1) анализ прозрачности структуры уставного капитала и влияния акционеров. Для всех категорий акционеров распоряжение своими пакетами акций в значительной степени зависит от их представления о типе и структуре акционерного капитала, роли владельцев крупных пакетов акций;

2) анализ раскрытия информации об обществе. Раскрытие информации об обществе должно осуществляться на добровольной основе в целях более полного информирования о своей деятельности заинтересованных лиц;

3) комплексную оценку структуры и практики работы совета директоров и исполнительных органов общества. В системе корпоративного управления советам директоров отводится важная роль как механизму, обеспечивающему управление компанией в интересах акционеров. Совет директоров несет ответственность за стратегию развития компании, контролирует деятельность менеджеров. В свою очередь, исполнительные органы общества, к которым относится коллегиальный исполнительный орган (правление) и единоличный исполнительный орган (генеральный директор), являются ключевым звеном реализации стратегии общества;

4) комплексный обзор соблюдения прав акционеров. Общество должно соблюдать права акционеров и обеспечивать равное отношение к ним, включая мелких и иностранных акционеров. У всех акционеров должна быть возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их прав. К основным правам акционеров относятся права на надежные методы регистрации права собственности, отчуждение или передачу акций, получение необходимой информации о корпорации, участие и голосование на общих собраниях акционеров, участие в выборах правления, долю в прибылях корпорации;

5) анализ ведения реестра. При анализе данного компонента учитывается соответствие ведения реестра компании нормативно-правовым актам;

6) урегулирование корпоративных конфликтов.Осуществление обществом предпринимательской деятельности, успешное разрешение задач и достижение целей, поставленных перед обществом при его учреждении, возможны лишь при создании в нем условий для предупреждения и урегулирования корпоративных конфликтов;

7) анализ контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества. Здесь важным элементом является независимость аудитора и ревизионной комиссии, а также полноценная и объективная оценка финансово-хозяйственной деятельности общества;

8) рассмотрение дивидендной политики общества. Очень важным в анализе является то, какова дивидендная история акционерного общества, каков процент чистой прибыли, направляемый на выплату дивидендов. Если же общество не выплачивает дивиденды, то следует разобраться, каковы причины такой политики.

Определение уровня корпоративных отношений проводилось в акционерных обществах с долей государственной собственности. По отраслям выборка составила: 64,7% акционерных обществ, работающих в промышленности; 29,3% акционерных обществ, работающих в сельском хозяйстве; 6% акционерных обществ, предоставляющих услуги. Хотя доля этих акционерных обществ в общем количестве акционерных обществ республики невелика, на наш взгляд, проведенная нами работа дает представление об уровне корпоративного управления акционерных обществ Республики Коми в целом.

По итогам анализа были выделены следующие основные проблемы применения корпоративного управления в акционерных обществах Республики Коми:

- неприменение или недостаточное применение положений Кодекса корпоративного поведения;

- незаинтересованность компаний в области раскрытия информации;

- отсутствие Положения о дивидендной политике;

- неэффективность работы совета директоров как органа общего руководства контроля, отсутствие независимых директоров в составе совета директоров акционерного общества;

- формальность деятельности ревизионной комиссии;

- отсутствие механизмов предотвращения и разрешения корпоративных конфликтов;

- отсутствие эффективного механизма стимулирования менеджмента компании;

- возможность вывода активов менеджментом;

- неэффективность контроля над крупными сделками.

Проведенный нами анализ по определению уровня корпоративного управления в акционерных обществах Республики Коми показал, что несоответствие норм корпоративного права, регулирующих отношения между субъектами корпоративного управления, в России приводило и сейчас приводит к:

- размыванию акционерного капитала;

- нарушению прав акционеров;

- выводу активов;

- враждебным поглощениям без должной компенсации;

- манипулированию результатами общего собрания;

- незаконным приемам передела собственности (внесение изменений в реестр акционеров, в результате которого часть акционеров компании лишалась своей доли в уставном капитале).

Сегодня совершенствование корпоративного управления относят к одному из важнейших направлений усилий инвесторов, регулирующих органов, менеджеров в странах как с развитыми, так и с развивающимися рынками, и одним из инструментов для достижения этой цели, конечно же, является корпоративное право. Как отметил в своем выступлении президент России В.В.Путин: «Россия ставит перед собой стратегическую цель - стать страной, выпускающей конкурентоспособные услуги. Все наши усилия направлены на достижение этой цели. Мы понимаем, что для интеграции в мировые рынки капитала необходимо решить вопросы, связанные с защитой прав собственников и повышением качества корпоративного управления и финансовой прозрачности бизнеса».[6]

Справедливая, современная и эффективная система корпоративного права и законодательства важна как для экономики, так и для общества в целом. Правительство рассматривает процесс совершенствования корпоративного законодательства как важную предпосылку укрепления рыночных основ экономики страны. На Международной конференции «Корпоративное управление и экономический рост в России в мае 2004 г. председатель правительства России М.Фрадков отметил, что «без кардинального улучшения работы российских компаний, внедрения международных стандартов корпоративного управления и механизмов разработки разрешения корпоративных конфликтов, повышения качества менеджмента невозможно решение масштабных экономических задач, стоящих перед Россией».[7]

В настоящее время в системе корпоративного законодательства России есть пробелы и противоречия. Заполнение этих пробелов и ликвидация противоречий в правовых нормах будут способствовать стимулированию предпринимательской активности и устранению необоснованных барьеров. Изменения должны коснуться правового статуса компаний, вопросов реорганизации, регулированию группы лиц и аффилированных лиц, крупных сделок и сделок с заинтересованностью, регулирования конфликта интересов, что будет способствовать снижению количества и остроты корпоративных конфликтов и рисков ведения бизнеса, а также позволит дать отпор различным «корпоративным мошенникам».

Следует отметить то, что совершенствование корпоративного законодательства и внедрение передовых стандартов корпоративного управления в России позволит:

во-первых, вывести на новый качественный уровень систему корпоративного управления Российской Федерации;

во-вторых, облегчить создание нового бизнеса и его ведение;

в-третьих, повысить привлекательность российских компаний для внутренних и внешних инвесторов;

в-четвертых, повысить конкурентоспособность российских компаний;

в-пятых, получить развитию фондового рынка новый импульс;

в-шестых, повысить результативность государственного регулирования данной сферы.

Как отмечалось выше, противоречия и пробелы в действующем законодательстве осложняют ведение бизнеса в России, снижают ее привлекательность для инвестиций, как отечественных, так и иностранных, повышают риски предпринимательской деятельности. А это, в свою очередь, замедляет экономический рост, снижает конкурентоспособность российской экономики. Поэтому эффективное корпоративное управление является важнейшим фактором, обеспечивающим финансовую прозрачность компаний и подотчетность менеджмента компаний их собственникам. Большую роль в данном направлении играет, конечно же, государство: в сфере корпоративных отношений оно несет ответственность за создание институциональной среды, которая обеспечивает справедливое и эффективное ведение бизнеса. Правовое регулирование должно быть направлено на установление баланса интересов всех заинтересованных участников корпоративных отношений, причем очень важна комплексность такого регулирования.

Корпоративное законодательство должно учитывать международный опыт и рекомендации международных институтов, в частности, Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), в области корпоративного управления.

Необходимо совершенствовать реализуемые в корпоративном праве принципы корпоративного управления. Ими должны стать:

1) Справедливость. Система корпоративного управления должна защищать права акционеров и обеспечивать равное отношение ко всем им вне зависимости от доли участия (миноритарий или мажоритарий) и места нахождения (резидент или нерезидент);

2) Ответственность. Система корпоративного управления должна признавать предусмотренные законом права заинтересованных лиц, способствовать активному сотрудничеству между акционерными обществами и заинтересованными лицами в целях создания рабочих мест, повышения благосостояния и обеспечения финансовой устойчивости предприятия;

3) Прозрачность. Система корпоративного управления должна обеспечивать своевременное раскрытие достоверной информации по всем существенным вопросам, касающимся акционерного общества, в том числе и о ее финансовом положении, результатах деятельности, структуре собственности и управления;

4) Подотчетность. Система корпоративного управления должна обеспечивать стратегическое руководство обществом, эффективный контроль за управляющими со стороны совета директоров, а также подотчетность совета директоров обществу и его акционерам.

Закрепление данных принципов в нормах российского корпоративного права (законодательства) и в практике корпоративного управления является важным условием улучшения инвестиционного климата и повышения имиджа России.

Таким образом, исходя из вышесказанного, можно сделать вывод о том, что корпоративное право играет огромную роль в деле повышения эффективности системы корпоративного управления в Российской Федерации. Поэтому в целях стимулирования развития корпоративного управления в России необходимо совершенствовать законодательство (нормы корпоративного права).