Изучение организационных и финансовых документов, выявление отклонений от норм действующего законодательства и тенденциям современной управленческой практики.

Деятельность ОАО «НН Групп» регулируется и руководствуется Гражданским Кодексом РФ, №208-ФЗ «Об акционерных обществах», Уставом общества и различными утвержденными и имеющими юридическую силу внутренними положениями.

Уставный капитал общества разделен на 500 000 000 шт. именных обыкновенных акций номиналом – 1 руб. каждая. Согласно законодательству размер уставного капитала соответствует минимальному размеру установленному законодательством.

Проанализируем основные положения Устава ОАО «НН Групп» на соответствие нормам, установленным законодательством.

Проанализировав Устав ОАО «НН групп», можно сказать, что в некоторых пунктах Устава отмечены противоречия законодательству, а именно №208-ФЗ «Об акционерных обществах». А именно:

Ø В уставе присутствует не актуальная дата его утверждения (2005 год), не смотря на то, что ОАО «НН Групп» учреждено и зарегистрировано в 2007 году. Согласно практике и многочисленным изменениям, вносимым в законодательную базу законотворцами, написание Устава «на перспективу» является необоснованным и к тому же, утверждение от имени общества не возможно до его официального учреждения.

Ø Пункт 6.3 Устава гласит о том, что уставный капитал общества должен быть сформирован в течение 1 (одного) месяца с момента государственной регистрации. Но если учесть тот факт, что в соответствии с п.1 ст.34 №208-ФЗ уставный капитал акционерного общества формируется путем выпуска акций и их последующей оплаты акционерами, то законодатель, в соответствии с п.1 ст. 34 ФЗ «Об акционерных обществах», устанавливает для выполнения данного действия срок 1 год (с момента государственной регистрации), при этом не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должны быть оплачены в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества. Поэтому данное положение противоречит законодательству и должно быть исключено.

Ø Пункты 11.2 - 11.6, регулирующие преимущественное право продажи акций, также должны быть исключены из Устава, поскольку устанавливают правила, характерные для Акционерных обществ закрытого типа, тем более они противоречат не только законодательству, но и предыдущему пункту Устава (п. 11.) – «Акционер имеет право отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других Акционеров и Общества».

Ø В статье 15 Устава не определены конкретные полномочия Генерального Директора Общества при проведении им Общего Собрания акционеров.

Ø П.15.7 Устава Общества - «Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Генерального директора Общества». В данном случае следует подчеркнуть исключительную компетенцию Общего собрания акционеров, поскольку этот орган, в соответствии с п.1 ст. 47 ФЗ «Об акционерных обществах», является высшим органом управления Общества. Поэтому данное сочетание следует изменить на «Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут переданы на рассмотрение другим органам управления».

Итак, Устав ОАО «НН Групп» требует изменения, так как его вышеперечисленные положения противоречат законодательству РФ.

Далее проанализируем Положение о совете директоров. В процессе анализа были выявлены следующие замечания:

- некорректно указана дата составления положения (фирма была создана в 2007 году, а положение от 2006 года);

- не соблюдена структура положения;

- нет конкретизации в части определения работы Совета Директоров;

- не прописан срок проведения очередного, годового и при возникновении чрезвычайных обстоятельств;

- не выделены основания, в соответствии с которыми возможно прекращение полномочий председателя и членов Совета Директоров;

- в общем положении отсутствуют: срок полномочий Совета Директоров и количество членов совета директоров (указаны в 3 разделе – Избрание совета директоров).

Следовательно, структура и содержание положения о Совете Директоров ОАО «НН Групп» является несовершенным, не прописаны существенные и весьма значимые моменты деятельности данной структуры.

Следующим этапом проанализируем правильность составления и определим замечания по составлению Положения о Генеральном Директоре.

ü не прописаны основания прекращения полномочий Генерального директора, только написано что договор, может быть расторгнут досрочно;

ü не отмечено, что Совет директоров может приостановить полномочия Генерального директора в любое время;

ü не описаны специальные требования, предъявляемые к кандидату на должность Ген.директора;

ü не прописаны условия оплаты труда Генерального директора. Например, в положении о генеральном директоре условия оплаты труда можно описать так:

Общество обязуется своевременно и в полном объеме выплачивать генеральному директору заработную плату в размере ___________________ (указать размер должностного оклада) рублей ежемесячно.

В связи с ростом потребительских цен на товары и услуги Общество осуществляет индексацию заработной платы в следующем порядке: ____________________________________________________________________________.

ü не указано, когда предоставляется отпуск (в соответствии с графиком отпусков или в любое время в течении рабочего года)

ü не указан размер оплаты компенсации за отпуск.

Таким образом, Положение о Генеральном Директоре имеет целый ряд не проясненных моментов, которые должны, по сути, конкретизировать отдельные аспекты деятельности Ген. Директора, поэтому данный документ так же нуждается в редакции.

Далее проанализируем содержание Положения о Ревизионной комиссии. Отмечены следующие замечания и недостатки:

§ в положении о составе Ревизионной комиссии отсутствует пункт о количестве членов реквизиционной комиссии: В состав ревизионной комиссии входит не менее трех человек. Количество членов комиссии должно быть нечетным. Ревизионная комиссия избирается на срок два года с правом его продления по решения собрания акционеров.

§ в пункте гласящем о компетенции ревизора нужно внести изменения:

Так как анализируемое предприятие является Открытым Акционерным Обществом, необходимо регулярно с установленной законодательством периодичностью публиковать свои отчеты об осуществляемой деятельности с учетом обеспечения всеобщей доступности. Поэтому проанализируем представленную нам бухгалтерскую отчетность и отчет Эмитента и выделим ряд самых основных замечаний.

При анализе отчета эмитента выделены следующие замечания.

- В документации (в отчете эмитента - разделе информация о фирме) нет точного указания адреса (только г. Н.Новгород), контактной информации о фирме. Отсутствуют сведения о регистрационном номере юр. лица, идентификационном номере налогоплательщика. Отсутствует адрес страницы в сети Интернет, в котором публикуется представленный нам отчет.

- В отчете указан поставщик, доля поставок «материалов и товаров (сырья) - 89,12% . По информации из сети Интернет основным видом деятельности компании «Дельта» является «Сдача внаем собственного недвижимого имущества».

- Заявлено использование в качестве источников финансирования средств, полученных в качестве уставного капитала, хотя имеет место быть кредиторская задолженность.

- В таблицах, типа «Изменение объема выручки», (стр. 20 отчета Эмитента) , запутанно указана хронология дат, за 3. месяца каждого года, также отсутствие содержательного смысла в пояснении причины падения выручки от основного вида деятельности более 10%. «Изменения размера выручки (доходов) эмитента от основной хозяйственной деятельности на 10 и более процентов по сравнению с соответствующим отчетным периодом предшествующего года связано с происшедшими изменениями в структуре акционеров Эмитента и проводимой новыми акционерами политики относительно хозяйственной деятельности Эмитента».