Прекращение юридического лица путем реорганизации

Реорганизация представляет собой прекращение[4] юридического лица с переходом прав и обязанностей другому юридическому лицу. Такой переход в гражданском праве именуется правопреемством. В соответствии с ст. 57 ГК РФ различают пять форм реорганизации.

Способы реорганизации юридического лица:

· добровольный (по решению учредителей или органа юридического лица);

· разрешительный (с согласия государственных органов, если это прямо указанно в законе);

· принудительный (по решению уполномоченных государственных органов или суда, если это прямо указанно в законе).

Порядок реорганизации юридических лиц регулируется статьями 57 - 60 ГК РФ, статьями 14 - 16, 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», федеральными законами, регулирующими деятельность юридических лиц определенных организационно-правовых форм, иными нормативными правовыми актами.

Согласно пунктам 1, 2, 3 статьи 57 ГК РФ, реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В некоторых случаях, государственная регистрация коммерческих организаций, а также внесение записи об исключении из ЕГРЮЛ коммерческих организаций осуществляются регистрирующим органом при наличии предварительного согласия.

Для обеспечения гарантий прав кредиторов реорганизуемого юридического лица реорганизация осуществляется только при представлении доказательств письменного уведомления кредиторов и опубликования в печати сообщения о принятом решения о реорганизации не позднее 30 дней с даты принятия такого решения. При этом кредиторы юридического лица в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств юридического лица и возмещения им убытков.

Доказательства уведомления кредиторов могут быть представлены в виде копий писем юридического лица, направленных в адрес его кредиторов, копии публикации в органе печати (в журнале "Вестник государственной регистрации"), в виде сведений, содержащихся в передаточном акте, разделительном балансе. При отсутствии указанных доказательств регистрирующий орган принимает решение об отказе в государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ. При отсутствии доказательств регистрирующий орган принимает решение об отказе в государственной регистрации.

Реорганизация юридических лиц оформляется при слиянии, присоединении и преобразовании передаточным актом (балансом), и разделительным балансом при разделении и выделении (ст. 58 ГК РФ). В передаточном акте или разделительном балансе должны содержаться положения о правопреемстве по всем без исключения правам и обязанностям реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и оспариваемые сторонами обязательства (п. 1 ст. 59 ГК РФ). Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.