Комитет по аудиту

Российское законодательство не предусматривает создания комитета по ау­диту, тогда как в других странах данный комитет во все большей мере рассматривается как важный элемент структуры корпоративного управления.

Хотя создавать такой комитет российским акционерным обществам необязательно, Кодекс ФКЦБ рекомендуют делать это.

Надлежащая практика[193]. Работа комитета по аудиту обычно проводится по трем основным направлениям: финансовая отчетность, управление рисками, а также внутренний и внешний аудит.

Кроме того, исходя из международной надлежащей практики, можно рекомендовать, чтобы в обществе был разработан и использовался внутренний документ (например положение), в котором бы описывались цели создания комитета по аудиту, его обязанности и ответственность. Изложенные ниже положения сформулированы Нью-Йоркской фондовой биржей.

• Цель комитета по аудиту - оказывать содействие совету директоров в осуществлении контроля за достоверностью финансовой отчетности общества, соблюдении обществом нормативно-правовых требований, обеспечении независимости и надлежащего уровня квалификации независимого аудитора, а также за результатами деятельности существующего в обществе отдела внутреннего аудита и независимых аудиторов, с одной стороны; с другой стороны, его цель заключается в подготовке отчета, который в соответствии с требованиями Комиссии по ценным бумагам и фондовым биржам США (КЦБ США) должен быть включен в документ, ежегодно подготавливаемый обществом перед общим собранием акционеров.

• Обязанности и обязательства комитета по аудиту включают:

- получение и анализ аудиторского заключения, подготовленного независимым аудитором, не реже одного раза в год;

- обсуждение проверенной аудитором годовой финансовой отчетности и квартальной финансовой отчетности с руководством общества и независимым аудитором;

- обсуждение пресс-релизов, посвященных выручке общества, а также предоставление аналитикам и рейтинговым агентствам пояснений, касающихся финансовой информации и выручки общества;

- по мере необходимости, получение рекомендаций и помощи со стороны внешних юридических консультантов, консультантов по бухгалтерским и иным вопросам;

- обсуждение политики, касающейся оценки рисков и управления ими;

- проведение не реже одного раза в квартал встреч с руководством общества, внутренними аудиторами и независимыми аудиторами (по отдельности);

- рассмотрение совместно с независимыми аудиторами любых проблем, связанных с аудитом, а также ответов, представленных руководством общества;

- выработка четкой политики в отношении найма работников и в отношении бывших работников независимой аудиторской организации;

- представление регулярных отчетов совету директоров.

Комитет по аудиту должен ежегодно оценивать свою деятельность.

1. Функции

Комитет по аудиту совета директоров должен выполнять следующие функции:

-выработка рекомендаций для совета директоров относительно выбора независимой аудиторской организации;

-взаимодействие с ревизионной комиссией общества и аудиторской организацией (аудитором) общества;

-контроль за совершением финансово-хозяйственных операций общества;

-контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества и исполнением его финансово-хозяйственного плана;

-контроль за деятельностью контрольно-ревизионной службы;

-оценка эффективности процедур внутреннего контроля;

-разработка процедур внутреннего контроля и управления рисками совместно с менеджерами;

-выработка рекомендаций по одобрению советом директоров нестандартных операций.

Надлежащая практика[194]. Экспертная комиссия Национальной ассоциации корпоративных директоров США (НАКД, или NACD), занимающаяся вопросами комитетов по аудиту, установила следующие признаки рисков, которые должен отслеживать и контролировать комитет по аудиту:

-сложные коммерческие договоренности, которые, по всей видимости, имеют малую практическую ценность;

-крупные сделки, которые заключаются в последнюю минуту и имеют своим результатом значительную выручку, отраженную в квартальной или годовой отчетности;

-смена аудиторов в связи с разногласиями по вопросам бухгалтерского учета или аудита;

-чрезмерно оптимистические пресс-релизы, в которых главный исполнительный директор убеждает инвесторов в хороших перспективах будущего роста общества;

-финансовые результаты, которые слишком хороши, чтобы быть достоверными, или которые значительно лучше результатов конкурентов общества, работающих в аналогичных условиях;

-широкая география деятельности компании при децентрализованном руководстве ею и плохой системе внутренней отчетности;

-несоответствия между документами с изложением позиций и оценок руководства, письмами президента компании и исходной финансовой отчетностью;

-настойчивое желание главного исполнительного директора или финансового директора присутствовать на всех заседаниях комитета по аудиту, отдела внутреннего аудита и независимых аудиторов;

-постоянное очень близкое соответствие или полное совпадение планируемых результатов деятельности и результатов, отражаемых в отчетности, а также наличие менеджеров, которым всегда удается получать премии в размере 100% их максимальной величины;

-нерешительность, уклончивость в ответах или недостаточно конкретные ответы руководства общества или аудиторов на вопросы, касающиеся финансовой отчетности;

-частые расхождения во мнениях между руководством общества и независимыми аудиторами;

-практика, при которой преимущественная часть месячного или квартального объема продаваемой продукции отгружается в последний день или в последнюю неделю соответствующего месяца или квартала;

-ограничения, касающиеся сферы деятельности отдела внутреннего аудита (например, когда у сотрудника такого отдела нет прямого выхода на комитет по аудиту);

-необычные изменения в балансе общества или изменения тенденций или важных соотношений, отражаемых в финансовой отчетности (например, когда объем дебиторской задолженности растет более быстрыми темпами, чем объем выручки, или когда возникают постоянные задержки в погашении кредиторской задолженности);

-необычная учетная политика, в особенности политика, касающаяся признания доходов и отложенных затрат (например, когда доходы признаются до момента отгрузки продукции (по принципу «выставить счет и хранить») или когда статьи расходов, которые обычно признаются понесенными, относятся на будущие периоды);

-методы учета, которые свидетельствуют о приоритете формы над содержанием;

-принципы и практические методы учета, которые расходятся с принятыми в отрасли;

-многочисленные и (или) повторные корректировки, которые не отражаются или отклоняются и были предложены в связи с ежегодной аудиторской проверкой.

2. Состав комитета по аудиту

В уставе общества рекомендуется установить конкретные требования к профессиональной квалификации членов комитета по аудиту. В частности, рекомендуется, чтобы члены комитета по аудиту обладали специальными знаниями - владели основами бухгалтерского учета и финансовой отчетности. Личностные качества членов комитета по аудиту не должны вызывать сомнений в том, что они будут действовать в интересах общества и всех его акционеров. Поэтому на должности членов совета директоров и комитета по аудиту рекомендуется назначать лиц, имеющих безупречную репутацию.

Так как комитет по аудиту представляет собой внутреннюю структуру I совета директоров, в его состав входят исключительно члены последнего. В комитете по аудиту должно быть не менее трех членов, хотя в советах директоров с относительно небольшим количественным составом это иногда непросто обеспечить. В заседаниях комитета по аудиту могут участвовать и другие лица (например, аудитор общества или члены ревизионной комиссии). При этом такие лица не могут быть членами комитета по аудиту.

Возглавлять комитет по аудиту должно лицо, обладающее значительным опытом и качествами лидера. Независимость, компетентность и лидерские качества председателя комитета по аудиту являются предпосылкой успешной работы такого комитета.

В состав комитета по аудиту следует включать только независимых директоров. Если это невозможно в силу объективных причин, комитет по аудиту должен возглавляться независимым директором и состоять из независимых и неисполнительных директоров.

3. Заседания

Комитету по аудиту рекомендуется проводить заседания не реже одного раза в месяц и готовить свои рекомендации для совета директоров общества.

Надлежащая практика[195]. Проведение ежемесячных заседаний может быть обременительно и сопряжено со значительными затратами.

В новом Объединенном кодексе Великобритании по вопросам корпоративного управления предлагается, чтобы заседания комитета по аудиту проводились с учетом ключевых дат цикла подготовки финансовой отчетности и проведения аудита, так чтобы за год проводилось не менее трех официальных заседаний. Председатель комитета по аудиту будет, по всей вероятности, созывать дополнительные заседания, с тем чтобы поддерживать постоянные неформальные контакты с председателем совета директоров и генеральным директором.

Если на заседании совета директоров предполагается рассматривать вопросы, которые связаны с деятельностью комитета по аудиту, то соответствующее заседание комитета по аудиту должно проводиться до даты проведения заседания совета директоров. При этом заседание комитета по аудиту должно проводиться заблаговременно, чтобы комитет по аудиту мог представить свои выводы на рассмотрение совету директоров.

Комитет по аудиту также должен (пункт 2.3.2 главы 8 Кодекса ФКЦБ):

• регулярно представлять для рассмотрения на заседаниях совета директоров заключения о выявленных за соответствующий период деятельности общества нарушениях процедур и законодательства, допущенных должностными лицами общества;

• информировать совет директоров о лицах, виновных в совершении таких нарушений, и о причинах и условиях, способствовавших их совершению, а также о путях и способах предупреждения подобных нарушений в будущем;

• проводить анализ коммерческих и иных рисков, связанных с конкретными сделками и операциями общества, и давать соответствующие рекомендации совету директоров общества.

4. Доступ к информации и ресурсам

Совету директоров должна предоставляться полная информация о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества (пункт 2.3 главы 8 Кодекса ФКЦБ). Кроме того, все члены комитета по аудиту должны иметь беспрепятственный доступ к любым документам и информации общества. Такой доступ необходим для выполнения комитетом по аудиту его функций, и здесь ключевую роль нередко играет секретарь общества, обеспечивающий свободную передачу информации.

Было бы также целесообразным, чтобы у комитета по аудиту были полномочия и ресурсы, необходимые для привлечения внешних консультантов без обращения при этом за разрешением к совету директоров или должностным лицам общества.