Ревизионная комиссия

Ревизионная комиссия не включена в число органов управления акционерного общества, так как не осуществляет организационную и исполнительно-распорядительную деятельность, а является органом контроля.

Следует сказать, что внутренний контроль занимает достаточно важное место в системе управления любым акционерным обществом. Внутренний контроль – это процесс, осуществляемый совместно с советом директоров, руководством и иными работниками общества, направленный на обеспечение разумной гарантии достижения следующих целей общества: достоверность финансовой отчетности; эффективность соблюдения обществом требований законодательства. Эффективная система внутреннего контроля способствует обществу принимать оправданные решения на основе более полной и заблаговременно получаемой информации, обезопасить имущество общества, предотвратить возможное мошенничество, соблюдать требования законодательства, и, тем самым, получить конкурентное преимущество и завоевать доверие инвесторов.

Целесообразно основывать систему внутреннего контроля общества на определенных принципах, в число которых входят:

· непрерывное функционирование системы внутреннего контроля, которое позволяет обществу своевременно выявлять любые отклонения от нормы и предсказывать их возникновение в будущем;

· подотчетность всех участников системы внутреннего контроля: качество выполнения контрольных функций каждым лицом контролируется другим участником системы внутреннего контроля;

· разделение обязанностей: следует запрещать любое дублирование контрольных функций; функции должны распределяться между работниками таким образом, чтобы разделять полномочия, связанные с утверждением операций, обеспечением сохранности активов и проведением их инвентаризации;

· надлежащее одобрение и утверждение операций: следует установить порядок утверждения всех финансово-хозяйственных операций уполномоченными лицами в пределах их компетенции;

· обеспечение организационного обособления подразделения общества, отвечающего за выполнение функций внутреннего контроля, и его подотчетности непосредственно совету директоров (наряду с комитетом по аудиту);

· внедрение системы внутреннего контроля на основе интеграции и сотрудничества всех подразделений и департаментов общества;

· обеспечение своевременного извещения об отклонениях исков: следует установить самые короткие сроки для получения указанной информации лицами, уполномоченными принимать решения с целью устранения таких отклонений.

В целях обеспечения контроля финансово-хозяйственной деятельности акционерных обществ ФЗ об АО предусмотрено создание ревизионной комиссии. Однако краткость законодательных норм, регулирующих данный институт, порождает ряд вопросов.

Во-первых, Закон не устанавливает срок полномочий ревизионной комиссии.

Указанный срок определяется исходя из содержания ст. 47, 53 ФЗ об АО, которыми предусмотрено, во-первых, решение на годовом общем собрании акционеров вопроса об избрании ревизионной комиссии, во-вторых, право акционеров, владеющих не менее 2 процентами акций общества, выдвинуть кандидатов для избрания в ревизионную комиссию на годовом собрании акционеров.

Таким образом, продолжительность полномочий членов комиссии распространяется до даты следующего годового собрания акционеров.

Применительно к срокам полномочий законом допускается возможность досрочного прекращения полномочий членов ревизионной комиссии. При этом нормами закона не определены последствия, процедура выдвижения и избрания новых членов.

Согласно п. 1 ст. 85 ФЗ об АО ревизионная комиссия избирается общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества. Следовательно, порядок формирования комиссии не может регламентироваться положением о ревизионной комиссии, и вопросы выдвижения и избрания новых членов комиссии должны быть урегулированы положениями устава акционерного общества наряду с последствиями неизбрания определенного уставом количественного состава членов комиссии.

Во-вторых, пункт 6 ст. 85 ФЗ об АО предусматривает, что члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также занимать иные должности в органах управления обществом и входить в состав счетной комиссии общества.

В связи с этим возникает проблемная ситуация формирования ревизионной комиссии акционерного общества в случае, когда в общество, например, входят три акционера - физических лица, являющихся членами совета директоров или исполнительного органа, либо акционерное общество является обществом одного лица, являющегося генеральным директором, который согласно закону не может являться членом ревизионной комиссии.

Представляется, что ограничение участия в ревизионной комиссии и органах управления не должно распространяться на вышеуказанные случаи, так как формирование в акционерном обществе контролирующего финансово-хозяйственную деятельность органа является обязательным во всех случаях, в том числе когда все акционеры являются членами органов управления.

В-третьих, Законом установлено правило, согласно которому при избрании членов ревизионной комиссии акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не участвуют в голосовании.

Следуя буквальному толкованию данной нормы, Закон не исключает из итогов голосования по выборам ревизионной комиссии акции, принадлежащие членам иных органов общества (помимо органов управления) - ревизионной комиссии (органа контроля) и счетной комиссии. Следовательно, акции, принадлежащие членам ревизионной и счетной комиссии, при избрании ее членов учитываются на общих собраниях.

Кроме того, правило об исключении из итогов голосования при избрании ревизионной комиссии установлено в отношении акций, принадлежащих членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления, находящимся в собственности вышеуказанных лиц. Исходя из этого, если акционеры передаются указанным лицам по доверенности другими акционерами, они голосуют по общим правилам.

Указанные спорные вопросы требуют решения для осуществления ревизионной комиссией внутреннего контроля финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества. Поэтому в целях повышения эффективности внутреннего контроля необходимо передать ревизионной комиссии компании, являющейся органом внутреннего контроля, больший объем полномочий, чем это установлено законом. На наш взгляд, ревизионной комиссии следует передать следующие дополнительные функции:

1. Проверка финансовой документации общества, бухгалтерской отчетности, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета;

2. Анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового, управленческого и статистического учета;

4. Проверка правильности исполнения бюджетов общества, утверждаемых советом директоров общества;

5. Проверка правильности исполнения порядка распределения прибыли общества за отчетный финансовый год, утвержденного общим собранием акционеров;

6. Анализ финансового положения общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, чистых активов и уставного капитала, выявление резервов улучшения экономического состояния общества, выработка рекомендаций для органов управления обществом;

7. Проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет и внебюджетные фонды, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям, погашение прочих обязательств;

8. Подтверждение достоверности данных распределения прибыли, отчетной документации для налоговых и статистических органов, органов государственного управления; проверка правомочности единоличного исполнительного органа по заключению договора от имени общества;

9. Проверка правомочности решений, принятых советом директоров, единоличным исполнительным органом, ликвидационных комиссий, их соответствия уставу общества и решениям общего собрания акционеров;

10. Анализ решения общего собрания на их соответствие закону и уставу общества.

Также в целях усиления внутреннего корпоративного контроля необходимо обосновать важность принятия внутренних кодексов корпоративного управления в акционерных обществах. Во внутреннем кодексе должны быть отражены важнейшие принципы, на основе которых компания формирует свою систему корпоративного управления в соответствии с международной практикой:

§ справедливость, т.е. равные отношения ко всем владельцам акций, включая миноритарных и иностранных акционеров;

§ ответственность, т.е. признание определенных законом прав всех заинтересованных сторон;

§ прозрачность, т.е. своевременное раскрытие достоверной информации обо всех существенных аспектах функционирования компании;

§ подотчетность, т.е. обязанность совета директоров осуществлять эффективный контроль над работой менеджеров и определять направления стратегии развития компании.