Типы ценных бумаг акционерного общества

1. Акции и облигации

Существуют два основных вида ценных бумаг, которые выпускаются ак­ционерными обществами в целях привлечения капитала:

1) акции;

2) кор­поративные облигации.

Акции ставят своего владельца в положение соб­ственника общества и предусматривают определенные права собственности. Облигации ставят своего владельца в положение кредитора по отношению к обществу. В отличие от акционеров, у владельцев облигаций нет прав собственности в отношении акционерного общества, хотя они могут осу­ществлять значительный контроль над определенной деятельностью об­щества.

Облигация предусматривает выплату основной суммы долга, а также периодические выплаты процентов до наступления срока ее погашения, когда обязательство заемщика (компании) по осуществлению дальнейших выплат основной суммы и процентов прекращается. Корпоративные обли­гации могут выпускаться в разных формах и быть по-разному структури­рованы. Например, облигации с нулевым купоном вообще не предусматри­вают выплаты процентов. Зато владелец облигаций может купить такие облигации со скидкой, при том, что цена такой облигации постепенно воз­растает и она выкупается в момент погашения по своей номинальной сто­имости. Несмотря на множество различий, общей чертой всех облигаций является то, что их погашение носит предсказуемый и установленный дого­вором характер.

Акции «работают» совершенно иначе. Акционерные общества могут пользоваться средствами, предоставленными в обмен на акции, в течение неограниченного времени и не обязаны возвращать такие средства инвес­торам. Взамен инвесторы получают компенсацию либо в виде прироста капитала (то есть увеличения стоимости принадлежащих им акций), либо в виде дивидендов (в дополнение к правам на участие в управлении обще­ством). С точки зрения инвесторов, в качестве инвестиций акции, как правило, сопряжены с большими рисками, нежели облигации. Прирост капитала никогда не гарантирован (цена на акции то падает, то растет), а акционерные общества отнюдь не обязаны выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям.

Из-за различия в уровнях риска акционерный капитал нередко обходит­ся дороже, чем средства, получаемые путем размещения облигаций или в виде банковских кредитов. Согласно основополагающему для финансовой сферы правилу, чем выше риск, тем большую отдачу потребует инвестор за то, что он принимает на себя такой риск. Поскольку риск неполучения от­дачи на инвестиции значительно выше в случае акций, чем в случае обли­гаций и других форм долговых инструментов, инвесторы будут ожидать (требовать) от общества более высокую цену за пользование их капиталом и получат с него то, что принято называть премией за риск.

Одним из способов управления рисками, связанными с акциями, явля­ется предоставление акционерам прав по управлению обществом (полный набор прав, предоставляемых обыкновенными акциями, и ограниченный набор прав, предоставляемых привилегированными акциями). Еще один способ управления рисками и, следовательно, снижения стоимости капита­ла — обеспечение соблюдения и адекватной защиты таких прав. Собственно, с финансовой точки зрения, именно в этом и заключается суть надлежаще­го корпоративного управления.

Итак, акции предоставляют своим владельцам определенные имущественные права и права по управлению акционерным обществом. У них есть ряд ос­новных характеристик:

• Имя (наименование) владельца. В России акции могут выпускаться только как именные ценные бумаги (пункт 2 статьи 25 Закона об АО и статью 2 Закона о рынке ценных бумаг). Это означает, что идентифи­кация владельца является обязательным условием осуществления им прав акционера, и информация о владельцах акций вносится в реестр акционеров (ст.2). Именные ценные бумаги позволяют сделать структуру собственности акционерного общества более прозрачной и способс­твуют защите прав акционеров.

• Права, предоставляемые акцией. Акции могут быть обыкновенными или привилегированными. Права, предоставляемые теми или иными акциями, определяются в уставе (п.2 ст.27) и удостоверяются решением о выпуске ценных бумаг (ст.18), принятым советом директоров.

• Номинальная стоимость. Каждая акция имеет номинальную стои­мость (п.1 ст.25). Номинальная стоимость акций определяется в уставе об­щества (п.3 ст.11) и используется для расчета величины уставного капитала. Российское законодательство не предусматривает требований в от­ношении минимальной или максимальной номинальной стоимости акций. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой (п.1 ст.25).

Оплата акций общества при его учреждении производится учредите­лями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций (п.1 ст.36). Оплата до­полнительных акций общества, размещаемых в целях привлечения новых инвесторов, осуществляется по рыночной цене таких акций, которая не может быть ниже их номинальной стоимости (п.1 ст.76). Для изменения номинальной стоимости акций в целях увеличения, уменьшения или изменения структу­ры капитала акционерного общества необходимо следовать специальной процедуре.

Номинальная стоимость акций редко отражает действительную стоимость акционерного общества. Разница между номинальной стоимостью акций и ценой, по которой они продаются и покупаются на рынке, обычно бывает значительной. Кроме того, в отличие от номинальной стоимости, рыночная цена акций постоянно колеблется.

Стоимость акций определяется потоками свободных денежных средств, генерируемых обществом. На оценку денежных потоков акционерного общества, в свою очередь, влияет множество факторов, в том числе результаты текущей деятельности и перспективы развития акционерного общества, его политика в отношении выплаты дивидендов, репутация общества и его менеджеров, макроэкономическая ситуация, поддержка развития предприятия со стороны государства (или, напротив, чинимые последним препятствия). Цена на акции также определяется в зависимос­ти от уровня спроса на них.

Не последним по значимости фактором для формирования рыночной стоимости акций является уровень корпоративного управления в акционер­ном обществе. В конечном счете, свободные денежные средства общества мало что дадут акционеру, если он не сможет реализовать свои права на такие средства.

Акции и облигации имеют различные преимущества и недостатки для инвесторов и акционерных обществ, как показано в таблице 18.

Таблица 18. Акции и облигации: преимущества и недостатки

2. Первичные и производные инструменты

Акции и облигации можно определить как первичные ценные бумаги, то есть ценные бумаги, которые удостоверяют определенный набор прав. Ак­ционерные общества также могут выпускать производные инструменты (деривативы), предоставляющие права, которые зависят от динамики стои­мости базисных, или первичных, ценных бумаг, активов или иного имущес­тва. Такие инструменты, как показывает международный опыт, могут быть производными как от акций, так и от облигаций.

Тема производных финансовых инструментов очень важна для России. Развитие указанного сегмента финансового рынка является сегодня острой и насущной потребностью для всех участников рынка, а также для всей финансовой системы в целом. Этот рынок дает возможность Центральному банку России (ЦБР) и другим органам более легко регулировать экономику.

В 2004 году оборот внебиржевого рынка валютных деривативов вырос на 48% по сравнению с 2001 годом; объемы операций возрастали на 1,8 трлн. долларов в день; конверсионные свопы – на 41%, форвардные операции – на 59%[289]. Оборот мирового внебиржевого рынка процентных деривативов вырос в 2004 году на 97% с 2001 годом[290]. Отмечается также быстрый и значительный рост объема операций, что доказывает большой спрос в настоящее время на процентные деривативы.

Рассматривая объем российского рынка деривативов, нельзя не отметить, что Россия сильно продвинулась вперед – с 44-го места в 2001 г. на 22-е место в 2004 г., попав в окружение хороших соседей – Австрии, Южной Африки, Новой Зеландии, Тайвани[291]. Быстрые темпы роста рынка говорят о том, что Россия вскоре займет еще более высокое место. Очевидный интерес участников рынка к инструментам такого рода подтверждается ростом показателей по открытым позициям – объем операций на ММВБ вырос в 17 раз за вышеназванный период. Наибольший интерес в России в ближайшее время будут представлять процентные деривативы. Однако следует сказать о том, что существуют преграды на пути внедрения новых видов операций на российском рынке[292].

Экономические преграды:

- недостаточная ликвидность рынка, обеспечиваемая в основном крупными рынками;

- низкий уровень знаний корпоративных клиентов о срочном рынке;

- отсутствие полного и ясного понимания всех возможностей и рисков, связанных с проведением операций;

- отсутствие IT-систем, способных сводить все риски воедино и принимать решения по стратегии хеджирования.

Регуляторные барьеры:

- отсутствие адекватного законодательства, регламентирующего проведение срочных сделок;

- неопределенность отдельных аспектов налогового учета деривативных операций.

В России до сих пор отсутствует специальное законодательство, посвященное производным финансовым инструментам; не прописаны ни формы, ни методы проведения операций на срочных рынках. Элементы нормативной базы раскиданы по разным документам: что-то зафиксировано в Законе о биржах и о биржевой торговле, что-то – в Закон о рынках ценных бумаг, что-то – в Налоговом кодексе. Применяются унифицированные термины, а нормы зачастую противоречат друг другу.

Отсутствие решения указанных проблем приводит к ограниченности ряда инструментов, которые могут быть предложены российским компаниям банками-резидентами. Это в свою очередь приводит к перетоку клиентских срочных операций на международные рынки.

Выпуск производных инструментов требует нали­чия хорошо развитых рынков капитала и осуществляется акционерными обществами в основном в целях снижения риска. В то же время наличие производных инструментов требует специальных механизмов регулирова­ния, обеспечивающих прозрачность учета таких инструментов и информа­ции о них.

Основной формой производных ценных бумаг, признаваемой россий­ским законодательством, являются опционы эмитента. Опционы эмитента важны с точки зрения управления обществом, поскольку они связаны с программами вознаграждения исполнительных директоров.

3. Ценные бумаги в документарной и бездокументарной форме

Ценные бумаги должны выпускаться в установленных формах и соответствовать определенным юридическим требованиям (ст. 142 ГК РФ). Ценные бумаги могут быть документарными или бездокументарными (ст. 2 ФЗ РФ «О рынке ценных бумаг»[293]). Права владельца документарных ценных бумаг удостоверяются сертификатом ценной бумаги. Права владельца бездокументарных ценных бумаг подтверждаются записью в реестре владельцев ценных бумаг (аналогичной записи на банковском счете, отражающей права вкладчика на средства на его счете). В России акции могут выпускаться только в бездокументарной форме, если иное не предусмотрено законом (абз. 1 ст.16 Закона о рынке ценных бумаг), в то время как облигации могут выпускаться в обеих формах.

4. Опционы эмитента

Общество также вправе размещать опционы эмитента (статья 2 Закона о рынке ценных бумаг). Опционы являют­ся сложными производными инструментами, которые иногда сопряжены с очень высоким уровнем риска.

Мини-исследование 1. В принципе, опцион предоставляет своему вла­дельцу право купить (продать) какие-либо активы (обычно акции) по за­ранее установленной цене. Например, опцион может предоставлять свое­му владельцу право купить акции акционерного общества по сегодняшней цене (например, 1000 рублей) через три месяца. Владелец опциона рас­считывает на то, что цена базисных акций за этот срок изменится и что он выиграет за счет такого изменения. Он может предполагать, например, что цена акций возрастет до 1500 рублей за акцию. В этом случае владе­лец опциона может получить выигрыш в размере 500 рублей за акцию. Напротив, если цена на акции снизится, то опцион не будет иметь никакой ценности. Существуют различные типы опционов, которые могут исполь­зоваться в качестве сложных инструментов управления рисками.

В контексте корпоративного управления важно отметить, что относи­тельно распространенная форма — поощрительный опцион эмитента, ко­торый используется, чтобы создать для менеджеров и работников общества механизмы стимулирования, увязанные с достижением определенных результатов его деятельности. В некоторых странах рассматриваемые опционы являются основным компонентом вознаграждения, выплачиваемого менеджерам высшего звена. Данная форма опционов является очень популярном, поскольку доходы исполнительных директоров могут в этом случае быть очень большими. Опционы увязывают интересы менеджеров и акционером, а при современных стандартах финансовой отчетности реальная стоимость опционов (обусловливаемая размыванием капитала других акционером) обычно не является очевидной.

Надлежащая практика. Вознаграждение в форме предоставления опционов эмитента носит сложный и небесспорный характер и требует тщательного анализа со стороны органов управления акционерного общества.

Для общества размещение опционов эмитента обычно сопровождается выпуском новых акций. По этой причине решение о размещении должно приниматься в соответствии с установленными федеральными законами правилами размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции. В частности, общество вправе размещать опционы эмитента, если уставный каин тал акционерного общества оплачен полностью и количество объявленных акций эмитента не меньше количества акций, право на приобретение которых предоставляют такие опционы (статья 27.1 Закона о рынке ценных бумаг).

Количество акций определенной категории (типа), право на приобретет и которых предоставляют опционы эмитента, не может превышать 5% акций этой категории (типа), размещенных на дату представления документом для государственной регистрации выпуска опционов эмитента. Для осуществлении прав опциона эмитента могут также использоваться акции общества, находящиеся в собственности общества (казначейские акции).

Другие производные инструменты важны с точки зрения управления рисками. Смысл производных и иных аналогичных инструментов, таких как инструменты хеджирования и фьючерсы, заключается в том, что они позволяют обществу приспосабливаться к конкретной ситуации, которая может возникнуть в будущем, Опционы эмитента могут быть как спекулятивными, так и консервативными инструментами. Это означает, что опционы могут преследовать различные цели: от защиты общества от изменений цен на сырье до спекуляции на динамике цен на акции. Однако производные и иные подобные инструменты носят сложный характер и иногда сопряжены с чрезвычайно высокими рисками. Совет директоров и акционеры должны знать о том, как общество использует такие инструменты, так как в результате общество может подвергнуться неожиданным и значительным рискам.