Общество с ограниченной ответственностью: понятие, виды, специфика правового статуса, права и обязанности участников, органы управления, права на имущество.

ООО – учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Регулируется специальным ФЗ ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ От 08.02.1998 г.

Свойства:

1. участниками м. б. любые лица, м. б. 1 лицо (ф/л и ю/л; гос. органы и ОМСУ только если предусмотрено ФЗ)

2. имеется уставной капитал, разделённый на доли между участниками.

3. участники не отвечают за деятельность юр. л.

4. участники могут лично не заниматься предпринимательской деятельностью этого общества.

5. имеется устав, определяющий кто и как осуществляет деятельность юридического лица.

2 учред д-та: Уч. дог и устав. Мах число уч-ков(ФЛ и ЮЛ) =50 -- Число участников ООО не должно превышать предела, установленного законом об ООО. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного законом предела.

Участники общества вправе:

1. участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества;

2. получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;

3. принимать участие в распределении прибыли;

4. продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

5. в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников (при этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества)

6. получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

7. имеют также другие права, предусмотренные ФЗ от ООО.

8. устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества

► Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.

► Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

► Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Участники общества обязаны:

1. вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества;

2. не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

3. другие обязанности, предусмотренные ФЗ об ООО.

4. устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества.

► Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

► Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.

Органы управления в обществе:

Высшим органом общества является общее собрание участников общества (рассматривает и принимает решения по наиболее важным вопросам: изменение устава, капитала, образование исполнит. органов общества, утверждение годовых отчетов, балансов, распределение прибыли и убытков, решения о реорганизации и ликвидации общества, избрание ревизионной комиссии)

Исполнительные органы:

Совет директоров (наблюдательного совета) общества – уставом общества может быть предусмотрено образование. Обычно создаётся, если много участников. Призван защищать интересы участников, наблюдая за исполнительными органами.

Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с фз. К их компетенции может относиться:

- решение вопросов о совершении крупных,

- решение вопросов о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность,

- решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества,

- решение иных вопросов.

Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный органом общества (директор) или единоличный исполнительный орган общества и коллегиальный исполнительный орган общества (правление) осуществляют руководство текущей деятельностью общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Ревизионная комиссия (избрание ревизора) общества если предусмотрено Уставом. В обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества. Ревизионная комиссия (ревизор) общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения общим собранием участников общества.

Имущество, принадлежащее обществу на праве собственности формируется из:1

1. Вкладов участников (уставной капитал).

2. Доходов от предпринимательской деятельности.

В этом выражается имущественная обособленность.

Миним уст кап-л =100 МРОТ. По ФЗ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Принцип «ограниченной ответственности» - кредиторы вправе рассчитывать лишь на имущество, принадлежащее обществу.

ООО вправе преобразоваться в акционерное общество или в производственный кооператив. Если стоимость чистых активов ООО окажется меньше установленного законом минимума, общество подлежит ликвидации.

ОДО – учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества. К ОДО примен-ся правила об ООО, если иное не установлено ГК. От 000 ОДО отличается хар-м от-ти уч-в.