Реорганизация коммерческих организаций: понятие, виды, формы, порядок, правовые последствия; государственная регистрация, внесение сведений в ЕГРЮЛ.

Реорганизация – прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства юридических лиц. Гражданский кодекс РФ различает пять видов реорганизации юридического лица: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.

Виды:

1. Добровольная (на основе решения участников юридического лица).

2. Принудительная (против воли – по решению компетентного органа, м. б. антимонопольный орган).

Формы:

I. Слияние.

II. Присоединение.

III. Выделение.

IV. Разделение.

V. Преобразование.

Все права и об-ти преобразуемой орг-ии переходят к одной или нескольким др. комм орг-м. по передаточному акту или разделительному балансу, т.е. происходит универсальное правопреемство. Ограничения, ех.;Хоз това-ва и об-ва одного вида м.б. реорг-ны в ХТиО др. вида или в ПК. для обеспеченя унив. правопреемства, чтоб не передавать большия или меньший объем прав и об-й.

Реорганизация ю/л (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В случаях, установленных законом, реорганизация ю/л в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких ю/л осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. Исключения: а)когда реорг-ия по решению уполномоч. гос. орг. или суда (принудительная) Если решение суда не исполнено в уст. срок, то назн. внешн. управляющ. М.б. антимонопольное разделение. б)Слиян, присоед, преобразов. - с согласия гос. органов (ФЗ о защите конкуренции 2006 г.). Во всех случаях обязаны письменно уведомить кредиторов, кот мог. потреб досрочное исп. об-в, возмещ. в этой связи убытков. Но в любом случ. нов. орг. несут от-ть перед этими кредиторами.

Правопреемство при реорганизации юридических лиц:

При слиянии ю/л права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему ю/л в соответствии с передаточным актом; при присоединении к ю/л переходят права и обязанности присоединенного ю/л в соответствии с передаточным актом; при разделении - права и обязанности ю/л переходят к вновь возникшим ю/л в соответствии с разделительным балансом; при выделении - к каждому из выдел. ю/л переходят права и обязанности реорганизованного ю/л в соответствии с разделительным балансом; при преобразовании (изменении организационно-правовой формы) - к вновь возникшему ю/л переходят права и обязанности реорганизованного ю/л в соответствии с передаточным актом.

Правопреемство оформляется при помощи:

а) разделительный баланс – делит права и обязанности между новыми юр. л.

б) передаточный акт – какие права и обязанности передаются юр. л.

Они должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного ю/л в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Утверждаются учредителями (участниками) ю/л или органом, принявшим решение о реорганизации ю/л. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие ю/л несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного ю/л перед его кредиторами.

Гос. регистрация:

Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц. Документы, необх. при регистрации: а) заявление каждого вновь создаваемого ю/л; б) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии); в) решение о реорганизации юридического лица; г) договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами; д) передаточный акт или разделительный баланс; е) документ об уплате государственной пошлины. Не вправе треб-ть др. док. Далее – все как при создании нового ю/л. Реорганизация ю/л завершается с момента: в форме преобразования - государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное ю/л- прекратившим свою деятельность; форме - государственной регистрации вновь возникшего ю/л, а ю/л, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность; форме разделения - государственной регистрации последнего из вновь возникших ю/л считается завершенной, а ю/л, реорганизованное в форме разделения, считается прекратившим свою деятельность; в форме выделения - государственной регистрации последнего из вновь возникших ю/л считается завершенной; в форме присоединения - внесения в единый государственный реестр ю/л записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных ю/л считается завершенной.С мом Гос. per. возникает правоспособность.