Уставный капитал предприятия

Уставный капитал представляет собой сумму вкладов учредителей предприятия. В качестве вкладов могут использоваться денежные средства, основные фонды, материальные ценности, ценные бумаги, интеллектуальная собственность учредителей. Стоимость всех вкладов оценивается учредителями в рублях по курсу на дату, согласованную учредителями. Аналогично учитываются валютные вклады.

Минимальный размер уставного капитала определяется организационно-правовой формой предприятия:

- для обществ с ограниченной ответственностью – 100 минимальных размеров оплаты труда;

- для закрытых акционерных обществ – 100 минимальных размеров оплаты труда;

- для открытых акционерных обществ – 1000 минимальных размеров оплаты труда.

Кроме того, государством устанавливаются принципы формирования и изменения уставного капитала.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть оплачен учредителями на момент регистрации не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченная часть уставного капитала подлежит оплате в течение первого года деятельности общества. При нарушении этой обязанности общество должно либо объявить об уменьшении уставного капитала, внести это изменение в устав и зарегистрировать изменение в установленном порядке, либо прекратить свою деятельность (объявить о ликвидации).

Общество с ограниченной ответственностью не может вести деятельность так, чтобы его стоимость его чистых активов стала меньше величины уставного капитала. Если по истечении финансового года (кроме первого) стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше величины уставного капитала, то последний должен быть уменьшен. При этом, если он окажется меньше минимального, общество подлежит ликвидации.

Всякое уменьшение уставного капитала увеличивает риск кредиторов, т.к. общество с ограниченной ответственностью отвечает по своим обязательствам всем имуществом, включая уставный капитал. Поэтому уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается только после уведомления кредиторов. Последние имеют право в этом случае потребовать досрочного исполнения обязательств общества (погашения задолженности) и возмещения им убытков из-за прекращения партнерства в бизнесе.

Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью регистрируется соответствующими органами и отражается в уставе после внесения учредителями полной суммы прироста. В учредительном договоре при этом указываются новые доли учредителей. Решения об изменении уставного капитала относятся исключительно к компетенции общего собрания учредителей.

Уставный капитал акционерного общества равен номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей. Следовательно, все акции первичной эмиссии распределяются по закрытой подписке. Не менее 50% величины уставного капитала должно быть оплачено в течение 30 дней после регистрации акционерного общества, остальная часть – в течение 1 года после регистрации. Действуют те же ограничения, что и для общества с ограниченной ответственностью (величина уставного капитала должна быть меньше либо равна стоимости его чистых активов).

Уставный капитал акционерного общества может состоять из обыкновенных и привилегированных акций. Доля привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капитала.

В уставе акционерного общества может быть предусмотрена возможность эмиссии конвертируемых привилегированных акций, которые в определенных условиях превращаются в обыкновенные. Законом также допускается иная конвертация акций.

Каждый акционер имеет права, соответствующие его доле в уставном капитале. Уставом некоторых акционерных обществ может быть предусмотрено наличие так называемой «золотой акции», дающей ее владельцу право вето при принятии общим собранием акционеров следующих решений:

- об изменениях устава акционерного общества;

- о реорганизации и ликвидации акционерного общества;

- об участии в других предприятиях;

- о передаче в залог, аренду, продаже или ином отчуждении значительной части имущества.

Вето владельца золотой акции приостанавливает решение общего собрания на 6 месяцев и передает принятие окончательного решения судебным органам.

В отличие от общества с ограниченной ответственностью, акционерное общество не обязано возвращать акционеру его вклад в уставный капитал, т.е. не обязано выкупать долю акционера. Получить свою долю он может лишь при продаже акций. При этом правление закрытого акционерного общества имеет преимущественное право на приобретение своих акций, а правление открытого акционерного общества такого права не имеет.

В соответствии с российским законодательством, решение об увеличении уставного капитала путем эмиссии акций того же номинала или увеличение номинала ранее эмитированных акций является исключительной компетенцией общего собрания акционеров или совета директоров. Решение этого вопроса содержится в уставе акционерного общества. Дополнительная эмиссия может быть размещена только в пределах объявленных акций, сведения о которых содержатся в уставе.

Увеличение уставного капитала увязывается со следующими факторами деятельности предприятия:

1. Возможности и перспективы расширения деятельности ограничены только отсутствием приемлемых финансовых источников, кроме эмиссии акций.

2. Изменения в составе владельцев контрольного пакета акций при дополнительной эмиссии и открытом размещении акций. При этом возможны следующие варианты:

- структура акционеров не меняется, если увеличение уставного капитала достигнуто путем увеличения номинала акции (за счет добавочного капитала);

- структура акционеров не меняется, если увеличение уставного капитала достигнуто увеличением номинала акций за счет иных накопленных ресурсов;

- структура акционеров меняется в желаемом направлении, если дополнительно эмитированные акции размещаются среди заранее установленного состава инвесторов (по закрытой подписке). При этом по закону владельцы голосующих акций имеют право на приобретение акций новой эмиссии в количестве, пропорциональном их доле в уставном капитале;

- структура акционеров может измениться непредсказуемо, если часть дополнительно эмитированных акций, от приобретения которых отказались акционеры, распространяется по открытой подписке. При этом предприятие получает дополнительные финансовые ресурсы, но могут измениться владельцы контрольного пакета акций.

3. Дополнительная эмиссия является долгосрочным и дорогим процессом. По оценкам экспертов, расходы могут составлять до 10% от номинальной стоимости вновь эмитируемых акций.

4. Дополнительная эмиссия может сопровождаться падением курсовой стоимости акций уже находящихся в обращении акций. Это падение наблюдается в 80% случаев, совокупные потери могут составлять до 30% стоимости эмиссии.

5. В соответствии с Гражданским Кодексом РФ, увеличение уставного капитала не допускается в следующих случаях:

- для покрытия убытков;

- до полной оплаты уставного капитала.

Процесс увеличения уставного капитала акционерного общества сопровождается разработкой проспекта эмиссии, который должен содержать:

- данные об эмитенте (статус, структура органов управления и список членов исполнительных органов, список акционеров, имеющих больше 5% акций и т.д.);

- сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг (вид, номинал, сумма эмиссии, условия и порядок распространения, состав участников закрытой подписки);

- информацию о целях эмиссии.

Уменьшение уставного капитала возможно путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем выкупа и погашения части акций. Последний способ допускается, если он предусмотрен в уставе акционерного общества. Существуют 4 способа такого погашения:

1. На баланс акционерного общества поступают акции, не выкупленные первым владельцем, т.е. акции, не размещенные в период первичной эмиссии.

2. Целевое приобретение акций на баланс акционерного общества для их погашения в соответствии с решением собрания акционеров.

3. Нецелевое приобретение акций на баланс общества. Закон не запрещает сделки между акционером и эмитентом.

4. В ряде случаев сами акционеры имеют право требовать оценки и выкупа обществом принадлежащих ему акций:

- реорганизация общества;

- заключение сделки или системы взаимосвязанных сделок по приобретению или отчуждению имущества акционерного общества стоимостью свыше 50% балансовой стоимости активов общества;

- внесение в устав акционерного общества изменений и дополнений, ограничивающих число и номинальную стоимость акций, принадлежащих одному акционеру;

- увеличение уставного капитала акционерного общества без представления акционерам преимущественного права приобретения выпускаемых акций (если акционер голосовал против этих решений).

Уменьшение уставного капитала может вызвать претензии со стороны кредиторов. Однако для того, чтобы этого не произошло, можно принять следующее решение: одновременно с погашением части акций пропорционально увеличить номинал остальных. Тогда отпадает необходимость оповещения кредиторов.