Проведение годового собрания

После завершения всех этапов подготовки общество может проводить годовое собрание. Годовое собрание является ключевым событием в жизни общества, и его надлежащее проведение чрезвычайно важно.

Проведение годового собрания является сложной задачей. Необходимо соблюдать определенный порядок для обеспечения того, чтобы собрание отвечало требованиям российского законодательства и рекомендациям Кодекса ФКЦБ.

1. Варианты участия акционеров в собрании

Акционеры вправе лично принять участие в годовом собрании или выдать доверенность представителю на участие в годовом собрании акционеров от своего имени[96].

Акционеры могут участвовать в общем собрании также посредством направления обществу заполненных бюллетеней для голосования.

Если акционер участвует через своего представителя, то доверенность должна быть оформлена в соответствии с требованиями российского законодательства или удостоверена нотариально[97]. Акционер имеет право в любое время отозвать доверенность и (или) выдать доверенность другому лицу. Акционер также может в любое время изменить условия доверенности и дать своему представителю иные указания.

В случае если акция находится в общей долевой собственности, голосование на собрании может осуществляться следующим образом[98]:

· одним из участников общей долевой собственности, действующим от имени всех участников на основании доверенности, или

· их общим представителем, действующим на основании доверенности.

В случае смерти или реорганизации акционера, произошедших после даты составления списка акционеров, в собрании могут участвовать лица, к которым права акционера на акции перешли в порядке наследования или реорганизации[99].

2. Регистрация акционеров

Прежде чем годовое собрание акционеров может быть открыто, действующая с прошлого года счетная комиссия должна зарегистрировать акционеров или их представителей[100]. Участники должны быть зарегистрированы, для того чтобы определить наличие кворума. В отсутствие кворума годовое собрание должно быть перенесено. Акционеры, чьи бюллетени для голосования получены не менее чем за два дня до проведения годового собрания, регистрируются автоматически[101].

а) Кто регистрирует акционеров

Регистрация участников должна проводиться:

· если в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 100 и менее счетная комиссия не создана, - лицом, уполномоченным обществом, в том числе регистратором общества[102];

· счетной комиссией[103], если число акционеров - владельцев голосующих акций общества более 100[104];

· регистратором общества, если ему поручено выполнение функций счетной комиссии[105]

· регистратором общества, если число акционеров - владельцев голосующих акций общества более 500.

б) Кто должен быть зарегистрирован

Следующие лица должны быть зарегистрированы для участия в собрании[106]:

· акционеры или их представители, которые не прислали бюллетени для голосования в надлежащий срок;

· акционеры или их представители, которые приобрели права акционеров в связи с реорганизацией общества или смертью акционера.

в) Какие документы должны быть проверены для регистрации участников

Для того чтобы зарегистрировать участников годового собрания, орган, регистрирующий акционеров, должен проверить[107]:

· личность акционеров;

· включение акционеров в список акционеров;

· наличие действительной доверенности, выданной акционером представителю.

г) Регистрация участников и бюллетени для голосования

После регистрации участников орган, регистрирующий акционером, должен выдать участникам бюллетени для голосования, если бюллетени для голосования не высылались акционерам до проведения годового собрания.

д) Время регистрации участников

Регистрация участников годового собрания начинается во время, указанное в сообщении о проведении собрания, и заканчивается после завершении обсуждения последнего вопроса повестки дня[108].

е) Где должна проходить регистрация участников

Регистрация должна осуществляться по адресу места проведения собрания[109].

3. Проверка и определение наличия кворума

Счетная комиссия должна также проверить и определить наличие кворума на годовом собрании[110].

Годовое собрание может быть проведено и считается правомочным только в том случае, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества[111]. Принять участие в годовом собрании акционеров могут акционеры, которые:

· зарегистрировались для участия в собрании лично либо через доверенное лицо или

· прислали бюллетени для голосования не позднее чем за два дня до даты проведения годового собрания[112].

Если повестка дня годового собрания акционеров включает вопросы, предусматривающие различные требования для голосования по ним акционеров, владеющих обыкновенными акциями, и акционеров, владеющих привилегированными акциями, то кворум для принятия решения по каждому такому вопросу определяется отдельно. Отсутствие кворума для принятия решения по одному вопросу не препятствует тому, чтобы акционеры принимали решения по другим вопросам повестки дня, для голосования по которым кворум имеется[113].

В случае если на момент открытия годового собрания на нем имеется кворум только по отдельным вопросам повестки дня, наличие кворума на собрании затем снова должно быть проверено также по другим вопросам повестки дня[114].

Кворум определяется путем подсчета числа акций, принадлежащих зарегистрированным акционерам. При определении наличия кворума части голосов, предоставляемые дробными акциями, суммируются без округления[115].

Председатель общего собрания открывает собрание, если на нем есть кворум, по крайней мере, по одному вопросу повестки дня. В случае если кворума нет ни по одному из вопросов повестки дня, открытие годового собрания переносится на срок, установленный уставом или внутренним документом общества. Собрание не может быть перенесено более чем на два часа. В случае если в уставе или внутреннем документе не предусмотрен возможный срок переноса годового собрания, открытие общего собрания переносится на один час. Перенос открытия годового собрания более одного раза не допускается[116].

В случае если кворума нет ни по одному из вопросов повестки дня, годовое собрание должно быть перенесено. Повторное годовое собрание должно быть проведено с той же повесткой дня[117].

Повторное годовое собрание может быть проведено и считается правомочным, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций общества[118]. Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрен меньший кворум для проведения повторного собрания.

Если повторное собрание проводится менее чем через 40 дней после несостоявшегося собрания, то нет необходимости составлять новый список акционеров[119].

Повторное собрание может быть проведено, если лица, включенные в список акционеров, своевременно уведомлены о нем в порядке, предусмотренном для первоначального собрания[120].

4. Открытие собрания

Годовое собрание может быть открыто, если на нем имеется кворум, по крайней мере, по одному вопросу повестки дня. Лицо, открывающее годовое собрание - как правило, председатель совета директоров, - предлагает акционерам проголосовать по следующим вопросам:

· об избрании членов счетной комиссии в случае истечения срока их полномочий;

· об избрании председателя годового собрания (если в уставе не определено, кто должен председательствовать на собрании)[121];

· об избрании секретаря годового собрания (если в уставе не определено, кто должен выполнять функции секретаря).

5. Избрание счетной комиссии

Годовое собрание должно избрать членов счетной комиссии в случае, если в обществе имеется более 100 акционеров - владельцев голосующих акций и срок полномочий предыдущей счетной комиссии истек[122].

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор. Общество с числом акционеров - владельцев голосующих акций 500 или менее может в добровольном порядке привлечь регистратора для выполнения функций счетной комиссии[123].

Выполнение функций счетной комиссии также может быть возложено на регистратора в случае, если[124]:

· срок полномочий счетной комиссии истек, или

· количество ее членов стало менее трех, или

· в случае явки на годовое собрание менее трех членов счетной комиссии.

Срок, на который могут избираться члены счетной комиссии, не ограничивается.

В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек[125]. Для обеспечения того, чтобы счетная комиссия при выполнении своих функций не зависела от генерального директора, коллегиального исполнительного органа и совета директоров, предусмотрено, что следующие лица не могут входить в состав счетной комиссии[126]:

· члены и кандидаты в члены совета директоров;

· члены и кандидаты в члены ревизионной комиссии;

· генеральный директор и кандидаты на должность генерального директора;

· члены и кандидаты в члены коллегиального исполнительного органа;

· члены управляющей организации или управляющий, а также кандидаты на эти должности.

6. Избрание председателя собрания

Председатель совета директоров председательствует на годовом собрании, если иное не предусмотрено уставом общества[127]. В ином случае акционеры должны избрать председателя собрания.

7. Избрание секретаря собрания

На годовом собрании должен быть избран секретарь[128]. Секретарь обеспечивает отражение обсуждаемых вопросов и принимаемых по ним решений в протоколе собрания. Акционеры избирают секретаря годового собрания, если уставом общества не предусмотрено, кто именно является секретарем собрания, или в случае истечения срока его полномочий.

8. Приглашенные лица

На практике общество также может приглашать на годовое собрание потенциальных инвесторов, работников, государственных чиновников, журналистов, экспертов и других лиц и представителей организаций, которые не являются владельцами акций общества. В уставе и внутренних документах общества может определяться порядок приглашения посторонних лиц.

9. Объявление повестки дня и порядка ведения собрания

Председатель годового собрания объявляет участникам повестку дня собрания. Кроме того, председатель разъясняет порядок ведения собрания, который должен быть определен в уставе или внутренних документах общества. Председатель собрания также просит счетную комиссию разъяснить акционерам порядок голосования.

10. Обсуждение вопросов повестки дня

Председатель собрания может пригласить членов совета директоров, генеральоного директора и членов коллегиального исполнительного органа высказать свое мнение по вопросам повестки дня до проведения голосования акционеров. Он также может попросить приглашенных экспертов дать акционерам разъяснения по вопросам повестки дня.

11. Голосование

После обсуждения одного или нескольких вопросов повестки дня председатель годового собрания приглашает акционеров голосовать по этим вопросам.

Голосование осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества — один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования при избрании членов совета директоров[129], а также случаев, когда устав предусматривает ограничения права голоса[130].

Акционеры имеют право голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия годового собрания и до его закрытия в случае, если итоги голосования не оглашаются на годовом собрании[131].

В случае если уставом, внутренним документом или решением годового собрания установлено, что итоги голосования оглашаются на собрании, акционеры имеют право голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия годового собрания и до момента начала подсчета голосов[132].

Для голосования могут (а в определенных случаях должны) использоваться бюллетени. Форма бюллетеня зависит от порядка голосования. Бюллетени являются документальным подтверждением того, как акционеры проголосовали по пунктам повестки дня. В случае судебных исков бюллетени для голосования могут быть использованы акционерами в суде в качестве доказательства того, как они голосовали. Бюллетень для голосования может представлять собой документ, который:

· содержит все пункты повестки дня, по которым могут голосовать акционеры. В этом случае счетная комиссия сообщает итоги голосования председателю годового собрания, после того как акционеры проголосовали по всем вопросам повестки дня; или

· состоит из отдельных страниц, каждая из которых содержит один или несколько вопросов, по которым могут голосовать акционеры. В этом случае счетная комиссия сообщает итоги голосования председателю собрания, после того как акционеры проголосовали по вопросам, содержащимся на одной странице.

Голоса засчитываются по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не учитываются. В случае если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом[133].

12. Подсчет голосов и составление протокола об итогах голосования

Счетная комиссия должна подсчитать число голосов, поданных в ходе годового собрания, и обобщить итоги голосования в своем протоколе. Счетная комиссия сообщает итоги голосования председателю годового собрания, который затем их оглашает.

Протокол об итогах голосования должен подписываться членами счетной комиссии. В случае если функции счетной комиссии выполняет регистратор, протокол подписывается лицами, уполномоченными регистратором.

13. Оглашение итогов голосования и принятых решений

Председатель годового собрания оглашает итоги голосования, которые были обобщены в протоколе счетной комиссии, а также сообщает о решениях, принятых на собрании.

14. Закрытие собрания

Председатель годового собрания объявляет о закрытии собрания, после того как:

· проведено обсуждение и голосование по всем вопросам повестки дня;

· оглашены итоги голосования (если общество принимает решение о немедленном оглашении итогов голосования).

Годовое собрание не может быть закрыто, если к моменту окончания регистрации существует кворум по нерешенным вопросам повестки дня.

15. Сдача в архив бюллетеней для голосования

По завершении годового собрания счетная комиссия должна проследить за тем, чтобы бюллетени для голосования были опечатаны и сданы в архив общества.

16. Составление протокола

Общество должно составить протокол годового собрания не позднее 15 дней после закрытия годового собрания акционеров. Председатель и секретарь собрания должны подписать оба экземпляра протокола. Протокол годового собрания должен содержать определенную информацию.

Протоколы подшиваются в журнал протоколов. По запросу акционеров общество должно предоставить копию протокола. Акционеров могут попросить возместить затраты на изготовление копий.

К протоколу должны приобщаться следующие документы:

· протокол счетной комиссии об итогах голосования;

· документы, принятые или утвержденные решениями годового собрания.