Внеочередное собрание

Внеочередные собрания могут созываться, чтобы общество могло принять важные решения в промежутке между годовыми собраниями. Порядок подготовки и проведения внеочередного собрания в целом сходен с порядком подготовки и проведения годового собрания.

1. Когда проводится внеочередное собрание

Внеочередное собрание может созываться при различных обстоятельствах, таких как:

а) Обязательное проведение внеочередного собрания

Совет директоров обязан провести внеочередное собрание, если:

· он не в состоянии выполнять свои функции в связи с тем, что количество членов совета директоров общества становится менее количества, составляющего кворум, определенный уставом[134];

· полномочия исполнительных органов приостановлены или они не в состоянии выполнять свои обязанности, как это показано в таблице 4.

Таблица 4. Когда совет директоров обязан провести внеочередное собрание[135]

б) Кто может потребовать проведения внеочередного собрания

Право требовать проведения внеочередного собрания имеет ряд лиц[140].

К таким лицам относятся:

· ревизионная комиссия;

· аудитор общества;

· акционеры (акционер), являющиеся владельцами не менее чем 10%

голосующих акций общества.

Право требовать проведения внеочередного собрания является важным правом акционеров. Хотя это право редко реализуется на практике, оно также позволяет ревизионной комиссии и аудитору общества созывать собрание, когда они видят в этом необходимость.

2. Порядок подготовки

Существуют определенные различия в порядке подготовки к внеочередному |собранию по сравнению с годовым собранием. Эти различия касаются составления повестки дня, срока направления сообщения о собрании и предоставления доступа к документам (информации).

а) Начало подготовки

Совет директоров начинает подготовку к проведению внеочередного собрания в срок, предусмотренный Законом об АО, или по собственному усмотрению. Если требование о проведении внеочередного собрания поступает от другого лица, Законом об АО предусмотрено, что совет директоров должен:

· рассмотреть требование в течение пяти дней[141];

· принять решение о проведении внеочередного собрания. Срок проведения внеочередного собрания различается в зависимости от того, содержит ли повестка дня вопрос об избрании членов совета директоров кумулятивным голосованием[142];

· уведомить в течение трех дней с момента принятия решения о принятом решении лицо, требующее проведения собрания[143].

Совет директоров вправе отказать в созыве внеочередного собрания, если[144]:

· не соблюден установленный Законом об АО порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания;

· акционеры (акционер), требующие созыва собрания, не являются владельцами 10% голосующих акций общества;

· вопросы, предлагаемые для включения в повестку дня внеочередного собрания, не отнесены к его компетенции и (или) не соответствуют требованиям законодательства.

Решение об отказе в созыве внеочередного собрания может быть обжаловано в суд[145].

Если в течение установленного срока совет директоров не принимает решение о созыве внеочередного собрания или принимает решение об отказе в его созыве, требующее созыва лицо вправе созвать внеочередное собрание самостоятельно. При этом созывающее собрание лицо обладает полномочиями, необходимыми для созыва и проведения внеочередного собрания[146]. В случае самостоятельного проведения внеочередного собрания расходы такого лица могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества[147].

б) Составление повестки дня

Повестка дня внеочередного собрания составляется стороной, по инициативе которой оно проводится, то есть советом директоров или лицом, требующим созыва собрания.

Повестка дня может включать различные вопросы, в том числе вопрос об избрании членов совета директоров. Однако если количество членов совета директоров становится менее количества, составляющего кворум, определенный уставом, повестка внеочередного собрания может включать только этот вопрос. В случае обязательного проведения внеочередного собрания по иным основаниям повестка дня может включать дополнительные вопросы.

в) Особые требования, связанные с включенными в повестку дня вопросами

Требования в отношении сроков различаются в зависимости от того, включен ли в повестку дня вопрос об избрании членов совета директоров кумулятивным голосованием. Эти различия отражены в таблице 5.

Таблица 5. Особые требования в отношении внеочередных собраний

3. Проведение собрания путем заочного голосования

Внеочередные собрания могут проводиться путем заочного голосования[148]. Внеочередное собрание проводится путем заочного голосования, когда акционеры не имеют возможности присутствовать на собрании для обсуждения и принятия решений по вопросам повестки дня. Такая форма применяется в основном тогда, когда на внеочередном собрании должны решаться административные вопросы, такие как увеличение числа членов счетной комиссии.

Особые требования, установленные Законом об АО в отношении проведения внеочередного собрания путем заочного голосования.

a) Полномочия по принятию решений внеочередными собраниями, проводимыми путем заочного голосования

Внеочередное собрание в форме заочного голосования вправе принимать решения по всем вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания, за исключением следующих вопросов[149]:

· избрание членов совета директоров;

· избрание членов ревизионной комиссии;

· утверждение аудитора общества;

· утверждение годового отчета, бухгалтерской отчетности, распределение прибыли и выплата дивидендов.

Внеочередное собрание в форме заочного голосования не может проводиться взамен собрания, не состоявшегося из-за отсутствия кворума.

б) Дополнительная информация

Помимо информации, доступ к которой предоставляется на годовом собрании, определенная информация должна указываться в сообщении о проведении собрания, бюллетене для голосования и протоколе собрания[150]. К дополнительной информации относится срок окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени.

с) Дата и кворум внеочередного собрания, проводимого путем заочного голосования

Датой проведения внеочередного собрания, проводимого в форме заочного голосования, является дата окончания приема бюллетеней для голосования[151].

Внеочередное собрание, проводимое в форме заочного голосования, правомочно, если в нем принимают участие владельцы более 50% голосующих акций. Принявшими участие в таком собрании считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней[152].