Характеристика юридических лиц

Полное товарищество— это товарищество, участники кото­рого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельно­стью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом.

1. Участники несут солидарную ответственность по обяза­
тельствам товарищества, для исполнения которых не хватает
имущества. Это означает, что кредитор товарищества при опре­
деленных обстоятельствах может обратить взыскание на личное
имущество любого товарища по его выбору, на имущество не­
скольких или всех товарищей.

2. Участник полного товарищества обязан лично участвовать
в деятельности товарищества. Каждый полный товарищ вправе
действовать от имени товарищества, если иное не установлено
учредительным договором. Товарищи могут вести предприни­мательскую деятельность совместно, т. е. по единогласному ре­шению (согласию) всех участников на совершение каждой
сделки товарищества. Товарищи также могут поручить ведение
дел одному или нескольким из товарищей по доверенности от
других товарищей.

3. Лицо может быть участником только одного товарищест­ва, так как в противном случае интересы двух товариществ мо­гут находиться в противоречии.

4. Выход одного из участников из товарищества, его смерть
и т. п. в принципе должны влечь за собой прекращение товари­щества, однако учредительным договором может быть преду­смотрено иное.

Участник может выйти из товарищества, за шесть месяцев до того заявив о своем уходе. В этом случае ему выплачивается стоимость части имущества товарищества, соответствующей до­ле этого участника в складочном капитале, а не то имущество в натуре, которое он внес в товарищество. Так происходит пото­му, что собственником такого имущества становится товарище­ство, а у участника остается лишь право требования выплаты ликвидационной квоты.

Наследник умершего товарища или третье лицо, которому выходящий товарищ намеревается передать свою долю, может стать членом полного товарищества только с согласия других его участников. Это объясняется лично-доверительными отно­шениями, на которых основывается полное товарищество. Ведь остальные товарищи могут и не доверять новому лицу.

Товарищество на вере (коммандитное товарищество)— это та­кое товарищество, в котором наряду с участниками, осущест­вляющими от имени товарищества предпринимательскую дея­тельность и отвечающими по обязательствам товарищества сво­им имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников-вкладчиков (коммандитистов), которые

Глава 7. Гражданское право

§ 4. Характеристика юридических лиц

несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают уча­стия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

Вкладчик не может оспаривать деятельность полных това­рищей, он имеет право лишь на получение части прибыли то­варищества, может знакомиться с финансовыми документами товарищества, может выйти из товарищества, забрав свой вклад, может передать свой вклад другому вкладчику или третьему лицу.

Общество с ограниченной ответственностью— это учрежден­ное одним или несколькими лицами общество, уставный капи­тал которого разделен на доли, определенные в учредительных документах; участники общества с ограниченной ответственно­стью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

1. Уставный капитал общества разделен на доли участников,
которые могут быть одинаковыми или отличаться по размерам.

2. Участники общества с ограниченной ответственностью не
отвечают по долгам общества своим личным имуществом. Ведь
имущество, переданное обществу, становится собственностью
общества, а у участников остаются лишь права требования обя­зательственного характера (участвовать в управлении делами
общества, получать информацию о деятельности общества,
принимать участие в распределении прибыли, в случае ликви­дации общества получить часть имущества, оставшегося после
расчетов с кредиторами). Поэтому в случае неудачного ведения
дел общества его участники рискуют только не получить часть
прибыли, ликвидационную квоту, т. е. несут риск убытков, а не
ответственность.

3. Так как общество с ограниченной ответственностью
есть объединение капиталов, то совсем не обязательно лич­ное участие его членов в делах общества. Однако лично-до­верительный момент еще не до конца утрачен в данном виде
юридического лица, поэтому законодательство определяет ли­мит численности участников общества с ограниченной ответ­ственностью.

4. Этим также объясняется необходимость согласия осталь­ных членов на вступление в общество наследника умершего
участника, а также усложненный порядок передачи доли участ­ника третьим лицам. Так, при продаже своей доли третьему ли-

цу участник сначала обязан предложить свою долю другим чле­нам общества с ограниченной ответственностью.

5. Управление делами общества с ограниченной ответствен­ностью осуществляется общим собранием и исполнительным
органом (коллегиальным или единоличным).

К исключительной компетенции общего собрания относятся:

а) изменение устава или размера уставного капитала;

б) образование исполнительных органов общества и досроч­ное прекращение их полномочий;

в) утверждение финансовых документов, распределение
прибылей и убытков, другие полномочия.

6. При выходе участника из общества с ограниченной ответ­ственностью ему выплачивается стоимость части имущества,
соответствующей его доле в уставном капитале общества.

Общество с дополнительной ответственностьюочень похоже на общество с ограниченной ответственностью. Однако здесь при недостаточности имущества общества с дополнительной ответственностью его 'fчастники несут ответственность по обя­зательствам общества своим личным имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов.

Данная организационно-правовая форма более предпочти­тельна для кредиторов, так как они получают дополнительную гарантию исполнения своих требований.

Акционерное общество— это общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники ак­ционерного общества (акционеры) не отвечают по его обяза­тельствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью об­щества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

1. Акционерное общество имеет уставный капитал, разде­ленный на равные доли, оформляемые ценными бумагами —
акциями. Следовательно, невозможен выход из акционерного
общества, кроме как путем продажи своих акций другим лицам.

2. Акционеры не несут ответственности по долгам общества,
а несут лишь риск убытков в форме утраты стоимости принад­лежащих им акций, так как реализация прав обязательственно­го характера, которые им дает обладание акциями, становится
невозможной.

3. Участники в акционерном обществе имеют права:

а) на участие в управлении акционерным обществом (право
голоса на общем собрании);

б) получение дивидендов;

в) ликвидационную квоту.

Глава 7. Гражданское право

§ 4. Характеристика юридических лиц

4. Акционерное общество есть объединение капиталов, по­этому, как правило, акционеры не знают друг друга. Недаром
во Франции акционерное общество обязано ежегодно публико­вать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский ба­ланс, счет прибылей и убытков.

5. Для акционерного общества свойственна достаточно
сложная система управления:

а) высшим органом является общее собрание акционеров,
решающее наиболее принципиальные вопросы: принятие и из­
менение устава, избрание совета директоров (наблюдательного
совета) и правления (дирекции), распределение прибыли и т. п.;

б) текущее руководство деятельностью осуществляется прав­лением (дирекцией) или генеральным директором, подотчет­ным общему собранию акционеров;

в) совет директоров (наблюдательный совет) осуществляет
контрольные функции по отношению к правлению (дирекции)
или генеральному директору.

6. Участие в акционерном обществе оформляется ценными
бумагами — акциями. Акции могут быть только именными
(выписываемыми на имя определенного лица, а потому обла­дающими усложненной оборотоспособностью). Акции также
могут быть простыми и привилегированными. Привилегиро­ванные акции отличаются тем, что их обладатели не имеют
права голоса на общем собрании, но зато получают фиксиро­ванный размер дивидендов независимо от состояния дел ак­ционерного общества. Размер дивидендов по простым акциям
определяется каждый год в соответствии с размером прибылей.

7. Акционерные общества могут быть открытыми и закрыты­ми. Акционерное общество открытого типа распространяет свои
акции среди неопределенного круга лиц. Акционеры вправе от­чуждать свои акции без согласия других участников общества.

Акционерное общество закрытого типа распределяет акции среди заранее определенного круга лиц. Число акционеров в таком обществе ограничено. Кроме того, акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право при­обретения акций, продаваемых другими акционерами этого об­щества.

Производственный кооператив (артель)— это добровольное объединение граждан на основе членства для совместной про­изводственной или иной хозяйственной деятельности, основан­ной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов.

1. Это добровольное объединение граждан, не являющихся
индивидуальными предпринимателями, но участвующих в дея­тельности производственного кооператива личным трудом.

2. При управлении делами кооператива каждый его член
имеет один голос вне зависимости от величины своего имуще­
ственного вклада.

3. Полученная прибыль распределяется, прежде всего, с уче­том трудового участия членов кооператива, а не имущественно­го вклада.

4. Члены производственного кооператива несут дополни­тельную ответственность по обязательствам артели в размере,
определенном в уставе кооператива. Обычно этот размер явля­ется кратным паевому взносу члена кооператива.

5. В производственном кооперативе возможно участие не
только граждан, но и юридических лиц. Понятно, что о личном
трудовом участии организаций речь не идет. Они весьма напо­минают вкладчиков-коммандитистов в товариществе на вере,
т. е. их роль сводится f простому финансовому участию и полу­чению определенного дохода.

6. Производственный кооператив не может насчитывать ме­нее пяти человек.

7. Управление кооперативом осуществляется:

а) общим собранием его членов, которое является высшим
органом артели и решает наиболее важные вопросы его дея­тельности;

б) правлением или председателем, которые осуществляют
текущее руководство кооперативом;

в) наблюдательном советом (в артели с числом членов бо­лее 50).

8. Прекращение членства в производственном кооперативе
происходит в случае:

а) выхода из кооператива. Выходящий участник может по­требовать выдачи имущества, соответствующего стоимости его
пая, может передать свой пай другому члену кооператива, мо­жет передать свой пай третьему лицу, но только при согласии
других членов кооператива и с соблюдением правил преимуще­ственной покупки;

б) исключения из кооператива по решению общего собрания
при ненадлежащем исполнении участником своих обязанностей;

в) смерти члена артели.

По общему правилу юридическое лицо имеет имущество на праве собственности. Однако ГК РФ допускает исключения из

Глава 7. Гражданское право

§ 4. Характеристика юридических лиц

этого правила, одним из которых является унитарное предпри­ятие,т. е. коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней имущество, которое яв­ляется неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям). Отсюда эта форма и получила свое название. Отличительные черты унитарного предприятия:

а) собственником имущества унитарного предприятия может
быть только государственное или муниципальное образование,
другими словами, в форме унитарных предприятий могут быть
созданы только государственные и муниципальные предпри­ятия;

б) имущество закрепляется за предприятиями на праве хо­зяйственного ведения или оперативного управления. Соответ­ственно выделяются два вида унитарных предприятий.

1. Унитарное предприятие, основанное на праве хозяйственно­го ведения (государственное предприятие), создается по решению уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления:

а) такое предприятие владеет, пользуется и распоряжается
вверенным ему имуществом с некоторыми ограничениями по
сравнению с правами собственника. Так, предприятие не впра­ве продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного веде­ния недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в
залог или иным способом распоряжаться этим имуществом без
согласия собственника;

б) собственник имущества (государственное или муници­пальное образование) обладает некоторыми правомочиями по
отношению к такому предприятию. Так, собственник решает
вопросы создания, реорганизации, ликвидации предприятия,
определения целей его деятельности, назначения директора
и др. Собственник имеет право на получение части прибыли от
деятельности предприятия;

в) унитарное предприятие, основанное на праве хозяйствен­ного ведения, отвечает по своим долгам всем своим имущест­вом. Собственник не отвечает по долгам предприятия. Собст­венник не вправе изъять имущество предприятия либо распо­рядиться им другим образом.

2. Унитарное предприятие, основанное на праве оперативного управления (казенное предприятие), создается уполномоченными на то органами государственной власти или органами местного самоуправления:

а) казенное предприятие наделяется правом оперативного
управления закрепленным за ним имуществом. Это означает,
что предприятие владеет, пользуется и распоряжается имущест­вом в соответствии с законом и целями своей деятельности, за­даниями собственника и назначением имущества. Казенное
предприятие вправе отчуждать или иным способом распоря­жаться закрепленным за ним имуществом лишь с согласия соб­ственника (Российской Федерации, субъекта Федерации или
муниципального образования). Казенное предприятие само­стоятельно реализует производимую им продукцию, если иное
не установлено законом или другими правовыми актами. Соб­ственник имущества определяет порядок распределения дохо­дов казенного предприятия;

б) Правительство РФ, субъекты Федерации или муници­пальные образования определяют предмет и цели деятельности
предприятия, порядок управления его деятельностью, назнача­ют руководителя предприятия, решают вопросы его реоргани­зации и ликвидации;

в) предприятие отвечает по своим обязательствам всем сво­им имуществом. Однако ввиду того, что деятельность казенно­го предприятия в значительной мере определяется собственни­ком имущества, Российская Федерация, субъекты Федерации
или муниципальные образования при недостаточности имуще­ства казенного предприятия несут дополнительную ответствен­ность по его обязательствам.

Потребительским кооперативомпризнается добровольное объединение граждан или юридических лиц на основе членства в целях удовлетворения материальных и иных потребностей участников, осуществляемое путем объединения его членами имущественных паевых взносов (например, жилищно-строи­тельный кооператив). Получение прибыли не является основ­ной целью деятельности потребительского кооператива.

Общественные и религиозные организации (объединения)— это добровольные объединения граждан в установленном зако­ном порядке на основе общности их интересов для удовлетво­рения духовных или иных нематериальных потребностей. Уча­стники таких организаций не сохраняют прав на переданное ими этим организациям в собственность имущество, в том чис­ле на членские взносы.

Фонд— это не имеющая членства некоммерческая органи­зация, учрежденная гражданами и (или) юридическими лицами на основе добровольных имущественных взносов, преследу­ющая социальные, благотворительные, культурные, образова-

Глава 7. Гражданское право

8 5. Объекты гражданских прав

тельные или иные общественно полезные цели. Имущество яв­ляется собственностью фонда и используется только на цели, для осуществления которых фонд создан. Фонд может быть ли­квидирован только по решению суда по заявлению заинтересо­ванных лиц в указанных в законе случаях. В случае ликвидации фонда его имущество, оставшееся после удовлетворения требо­ваний кредиторов, направляется на цели, указанные в уставе фонда.

Учреждение— это некоммерческая организация, созданная собственником для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера.

Имущество закрепляется за учреждением на праве оператив­ного управления. Это означает, что оно владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом в соответствии с законом, це­лями деятельности, заданиями собственника, назначением иму­щества. Учреждение не вправе отчуждать либо иным способом распоряжаться закрепленным за ним собственником имущест­вом и приобретенным этим учреждением имуществом за счет средств, выделенных собственником на его приобретение.

Бывают ситуации, когда учреждение в соответствии с учре­дительными документами может заниматься деятельностью, приносящей доходы. В этом случае учреждение самостоятельно распоряжается такими доходами и имуществом, приобретен­ным за их счет.

Так как зачастую учреждение выполняет важные социаль­ные функции, его кредиторы могут обратить взыскание не на имущество в натуре, закрепленное за учреждением, а лишь на денежные средства учреждения, но его интересы гарантируются правилом, в соответствии с которым при недостаточности де­нежных средств собственник имущества, закрепленного за уч­реждением, несет дополнительную ответственность.