Вопрос 1. Уставный капитал акционерного общества: функции, порядок формирования, увеличения и уменьшения уставного капитала.

Уставный капитал акционерного общества: функции, порядок формирования, увеличения и уменьшения уставного капитала.

Наличие УК – конституирующий признак АО. Ст. 99 ГК: УК общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Уставной капитал разделен на акции:

-размещенные акции – определенные уставом общества количество и номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами. Через их реализацию и формируется уставный капитал учредителями;

-объявленные акции – определенные уставом количество и номинальная стоимость акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным. В уставе должно быть положение об этих акциях, они не отражаются в уставном капитале;

-дополнительные – размещенные акции из числа объявленных.

При учреждении акционерного общества независимо от его типа: открытое или закрытое все его акции должны быть размещены только среди учредителей (именные). Уставный капитал общества должен быть заполнен учредителями в размере 50% в срок 3 мес с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен Уставом АО, остальные 50% вкладов в оплату акций должны быть внесены в течение 1 года. При этом до оплаты 50% акций, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением АО (п. 1 ст. 34 Закона об АО).

Заполнение уставного капиталаили оплата акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества или уставом общества, а дополнительных акций - решением об их размещении. Денежная оценка имущества и имущественных прав, вносимых в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями, в дальнейшем - советом директоров общества. С целью предотвращения возможных злоупотреблений при заполнении уставного капитала закон устанавливает необходимость привлечения независимого оценщика независимо от стоимости вносимого в уставный капитал имущества как при учреждении общества, так и при оплате дополнительных акций (ст. 34 Закона об АО). Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями и советом директоров общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

Функции:

-гарантийная: ФЗ «Об АО» уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов;

-обеспечение стартового капитала для начала и материальной базы для последующей коммерческой деятельности общества;

-установление через УК доли участия каждого акционера в прибыли и в управлении АО;

-мин.размер для ОАО 1000 МРОТ, ЗАО – 100 МРОТ. УК общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы кредиторов (ГК ст.99). заполнение УК капитала может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций при его учреждении определяется договором о создании или уставом.

Увеличение:

-увеличение номинальной стоимости акций. Компетенция ОС, только за счет имущества общества;

-размещение дополнительных акций. Альтернативная компетенция ОС и совета директоров (единогласно), в зависимости от предусмотренного в уставе.

Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.

Решением об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены: количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.

Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций можетосуществляться за счет имущества общества (увел номинальной стоимости толькоза счет имущ-ва).

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров.

Бывают ситуации, что при создании АО акционеры не предусмотрели категорию объявленных акций, а потом увеличивают, то здесь возможно соединение двух действий на одном собрании: решение об изменении устава (в части объявленных акций) и сразу эмиссия.

Уменьшение(исключительная компетенция ОС 3\4 голосов):

Общество вправе, а в случаях, предусмотренных ФЗ (присоединение; если стоимость чистых активов меньше УК), обязано уменьшить свой уставный капитал.

Способы:

-уменьшение номинальной стоимости акций;

-сокращение общего количества акций (путем приобретения части акций).

Пункт 3. Решением об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. При этом решением должны быть определены:

·величина, на которую уменьшается уставный капитал общества;

·категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции;

·номинальная стоимость акции каждой категории (типа) после ее уменьшения;

·сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и (или) количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.

Отношение величины, на которую уменьшается уставный капитал общества, к размеру уставного капитала общества до его уменьшения не может быть меньше отношения получаемых акционерами общества денежных средств к размеру чистых активов общества.

Документы для государственной регистрации изменений и дополнений представляются обществом в ФНС не ранее чем через 90 дней с момента принятия решения об уменьшении уставного капитала общества.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи в следующих случаях:

·до момента полной оплаты всего его уставного капитала;

·до момента выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены

·если на день принятия такого решения оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства)

до момента полной выплаты объявленных, но невыплаченных дивидендов

В течение 3 рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его УК оно обязано сообщить о таком решении в ФНС, и дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в СМИ, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.

При уменьшении УК, кредитору может в 30-дневный срок с даты последнего опубликования требовать досрочно исполнить обязательства (срок исковой давности 6 мес).

Нельзя уменьшить меньше предусмотренного законом размера УК.

Вопрос 2.

Првовое регулирование аудиторской деятельности.

Нормативная База:

1.уровень

o ФЗ «Об Аудиторской деятельности» 14.12.2008 года

2.Иные НП А которые регулируют отношения которые возникают на рынке аудиторских услуг

3. Стандарты аудиторской деятельности

o Федеральные(обязательны для всех субъектов рынка АУ)( Правила)

§№24 оказанеие сопутствующих услуг

§Правило стандарт № 13

o Внутренние( не должнаы препятствовать АД)

§ Стандарты саморегулируюмых аудиторов и аудиторских органнизаций -Обязательны для членов этой организации; Не должны противоречить Федеральным

4. Кодекс этики Аудиторов России (31.05.2007)

5. Нормы международного права

Зародилась в китае, а получила равитие в 19м веке (оценка стоимости и деятельности компании)

Аудиторская деятельность не является предпринимательской и не лицензируема

Сущность Аудита (аудиторская деятельности и аудит в законе разведена)

Аудиторская деятельность=(аудиторские условия)-сам аудит + сопутствующие услуги и прочие услуги (что это я так и не понял)

·Перечень сопутствующих услуг установлен стандартом № 24

o Налоговое консультирование

o Оценка стоимости им-ва

o Предпринимательские риски

Субъекты рынка аудиторских услуг:

1. Само аудируемое лицо

2. Аудитор (как частник-ИП и по ТД)

3.Аудиторская организация

4.Уполномоченный федеральный орган.

5.Совет по аудиторской деятельности

Получают право проводить аудит только после того как удет принято решение и весены в список (реестр) аудиторов и аудиторских организаций.