Реорганизация и ликвидация субъектов предпринимательского права

Реорганизация юридических лиц– это изменение его имущественной базы, состава участников, способа участия в нем и правовой формы с переходом его прав и обязанностей к другому юридическому лицу или нескольким лицам, то есть с правопреемством.

Реорганизация юридического лица может происходить в следующих формах:

· слияние двух или нескольких лиц в одно;

· присоединение одного юридического лица к другому;

· разделение юридического лица на два или несколько юридических лиц;

· выделение одного или нескольких юридических лиц из основного юридического лица;

· преобразование – переход юридического лица из одной организационно – правовой формы в другую.

Реорганизация может быть двух основных видов:

1. Добровольная реорганизация.

В акционерном обществе решение о его реорганизации принимается общим собранием большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций. Следует иметь в виду, что владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса.

В отличие от обыкновенного акционерного общества в акционерном обществе работников (народном предприятии) действует принцип «один акционер – один голос», независимо от того, сколько акций у этого акционера.

В обществе с ограниченной ответственностью данное решение принимается общим собранием участников в присутствии всех участников единогласно.

В товариществе оно должно быть принято всеми участниками, но учредительным договором товарищества можно предусмотреть простое (свыше 50%) или квалифицированное (75% и выше) большинство голосов по вопросу реорганизации.

Производственный кооператив может быть реорганизован по решению его участников на общем собранием членов кооператива. При этом кворум общего собрания – больше половины членов кооператива. Решение может быть принято тремя четвертями голосов присутствующих на собрании.

В отличие от коммерческих некоммерческие организации чаще всего проходят процесс реорганизации по решению своих учредителей.

2. Принудительная реорганизация.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

В качестве такого государственного органа может выступать Государственный антимонопольный комитет или его территориальные отделения.

При всех случаях реорганизации, кроме выделения одного юридического лица из другого, происходит прекращение деятельности предприятия как юридического лица. При выделении образуется новое лицо, а прежнее продолжает функционировать в обычном порядке. Новое юридическое лицо возникает также во всех случаях реорганизации. Исключением является реорганизация в форме присоединения – присоединяемое лицо прекращает

свое существование, а лицо, к которому оно присоединяется, также претерпевает реорганизацию.

При слиянии, присоединении и преобразовании организации составляется передаточный акт с содержанием, аналогичным разделительному балансу.

На практике выделяют следующие виды реорганизации акционерных обществ:

1. Реорганизация акционерного общества.

Не позднее 30 дней со дня принятия решения о реорганизации общества в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов.

2. Реорганизация акционерных обществ в форме слияния и присоединения.

3. Реорганизация акционерных обществ в форме разделения и выделения.

4. Реорганизация акционерных обществ в форме преобразования.

Реорганизация может также касаться и общества с ограниченной ответственностью. Не позднее 30 дней с момента принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения – с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов и опубликовать в органе печати сообщение о принятом решении.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате разделения или выделения, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.